兰州庄园牧场股份有限公司
（王海鹏）
各位股东及股东代表：
届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、谨慎履职，在工作中保持充分的独
立性，切实维护公司和中小股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
王海鹏，中国国籍，1969 年生，本科学历，中国注册会计师、资产评估师、
经济师。历任国营华兴电子机器厂计划员、兰州市会计师事务所项目经理、兰州
恒通会计师事务有限公司业务部长、甘肃广合资产评估事务有限公司副所长、甘
肃广合会计师事务有限公司副所长、北京中企华资产评估有限责任公司甘肃分公
司负责人，北京中企华建友工程管理有限公司甘肃分公司负责人。2021 年 6 月
至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会的情况
东会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论。公司 2025 年度董事会、
股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按照
规定履行了相关程序，合法有效。2025 年度出席会议的情况如下：
现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人没有授权委托其他独立董
事出席董事会会议情况。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会委员，积极参与会议，均没有委托出席或缺席情况。2025 年度
履职情况如下：
会议 召开次数 出席（次） 缺席（次）
董事会审计委员会 10 10 0
董事会提名委员会 3 3 0
董事会薪酬与考核委员会 1 1 0
独立董事专门会议 5 5 0
本人对提交董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票，未对公司任何事项
提出异议。
本人作为独立董事，会同其他独立董事共同召集独立董事专门会议，就有关
重大事项做出深入细致的讨论，并形成会议意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人充分发挥审计委员会主任委员的职能和监督作用，在 2025
年主持召开多次审计沟通会，与会计师事务所就 2024 年度审计工作计划的执行、
审计关注的重要风险分析及审计时间表等事项进行充分沟通，督促审计工作进展，
确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定认真勤勉地履行职责，对公司生产经营、财务报告、募集资金使用、
关联交易、利润分配、审计机构聘用等潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
对投资者普遍关注的问题进行了回答与交流。
（五）现场工作情况
事管理办法》和《公司章程》等法律法规规定的现场工作时长。
报告期内，本人结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况
和财务状况，利用参加董事会、股东会的机会以及其他时间对公司进行现场考察，
了解公司生产经营情况、财务状况、关联交易、募集资金使用及募投项目进展、
内部控制制度建立及执行情况、诉讼进展、董事会决议和股东会决议执行情况，
与年审会计师事务所现场沟通年度审计工作计划，督促公司审计部应定期向审计
委员会汇报审计工作，并积极与其他董事、董事会秘书、高级管理人员进行交流，
密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报
道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对企业经营、
财务、审计等工作提出建议和意见。同时，积极参加公司组织开展的主题为“上
市公司治理与证券监管重点制度及典型案例解析”的专题培训，聚焦新“两法”
修订核心要义，系统解读上市公司治理规范、资本运作、信息披露、中小股东权
益保护等关键领域制度变化，结合并购重组等典型案例，深入剖析违法信息披露、
内幕交易等违规行为的法律责任与防范要点。
（六）公司配合履职情况
报告期内，公司管理层始终高度重视与独立董事的沟通协作，严格遵循公司
治理规范，主动就经营重大事项进展进行充分汇报，征求与本人专业相关的意见。
本人勤勉尽责，通过与经营层沟通交流，了解公司相关情况。在召开相关会议前，
公司认真准备、提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，充
分保障独立董事的知情权与参与权，为本人履职提供了必要条件和全面支持，不
存在妨碍独立董事履职的情形。
立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东
征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
三、履职重点关注事项的情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定切实履行独立董事职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，确保董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益。本人在报告期内履职重点关注事项具体情况
如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人高度重视公司关联交易事项，对公司董事会提交的关联交易
年度预计议案进行事前审核，针对关联交易额度、必要性、公允性、定价原则、
关联交易合规性等事项与公司管理层进行充分沟通，公司报告期内关联交易事项
为公司日常经营实际需要，存在交易的必要性，有利于公司业务的发展，其决策
程序符合有关法律法规的要求，交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定
价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认标准执行，董事会表
决时关联董事进行了回避，不存在利用关联交易向关联方利益输送的情形，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
报告期内，本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督,公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系
建设、运作、制度执行和监督的实际情况。公司披露的财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告等符合法律、行政法规、规范性文件的要求和
《公司章程》的规定，决策程序合法有效，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘会计师事务所情况
报告期内，本人对公司续聘承办公司审计业务的会计师事务所事项进行监督，
重点关注会计师事务所的资质、独立性、专业性、审计流程有效性、审计费用等，
续聘的会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告及内控审计工作
的要求，能够独立对公司财务状况，经营成果和现金流量进行审计，有利于保护
上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，公司聘请会计师事务所的决策
程序合法有效。
报告期内，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（六）补选董事及聘任高级管理人员事项
公司召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于补选公司第五届
董事会非独立董事的议案》，后在 2025 年第一次临时股东会，审议通过上述议
案；召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过《关于补选公司第五届董事
会非独立董事的议案》，后在 2026 年第一次临时股东会，审议通过上述议案。
公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会
秘书的议案》；召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于聘任公司
高级管理人员的议案》。
公司董事会董事补选、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。
本人作为董事会提名委员会委员，对非独立董事候选人的任职资格进行事前
审核，对候选人的提名、审议程序进行监督，非独立董事候选人具备履行董事职
责的任职条件及工作经验，能够胜任上市公司董事工作的要求，符合上市公司董
事的任职资格。
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情况
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况
公司<2025 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》，公司董事、高
级管理人员薪酬是依据公司所处的行业薪资水平和公司规模，结合公司实际情况
确定的，有利于促进公司经营发展，不存在损害公司股东利益的情形，审议程序
符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，在审议公司董事、高管薪酬议案前，
通过公开渠道充分了解公司所处地区的董事、高管平均薪酬水平，结合公司实际
经营情况，对公司董事及高级管理人员的 2025 年度薪酬方案进行了审核，认为
该方案符合公司目前经营管理的实际现状，与公司当前生产经营规模相适应，符
合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于强化公司董事、高
级管理人员勤勉尽责，并提请董事会审议。
（九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就等情况
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就等情形。
四、总体评价和建议
管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、
公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事作
用，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，为公司董事会的
科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，利用自己的专业知识和丰富
经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益。
独立董事：王海鹏
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