兰州庄园牧场股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善兰州庄园牧场股份有限公司（以下
简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科
学有效的激励与约束机制，更好激发公司董事、高级管理人员
的工作积极性，提升公司的经营效益和管理水平。根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规
以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体适
用于以下人员：
（一）董事：包括非独立董事（含职工董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东
利益相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪
酬制度遵循以下原则：
（一）责、权、利统一原则。薪酬与岗位责任、风险承担、
工作难度直接匹配，根据岗位价值与贡献定薪；
（二）业绩挂钩原则。薪酬与公司经营效益、个人绩效考核
深度绑定，实现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
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（三）长远发展原则。兼顾短期激励与公司长远发展，体现
薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）公开透明原则。薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，
同时与市场薪酬水平相符。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限依
据《上市公司治理准则》等相关法律法规及公司《董事会薪
酬与考核委员会议事规则》等相关规定，负责拟定公司董事、
高级管理人员的薪酬方案。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，并予以披
露。公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，向股东会
说明，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司相关部门配合薪酬与考核委员会负责公司
董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，并根据行业周期、市场薪酬水平、公司经营业绩、个人
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绩效考核、岗位职责变动等因素适时调整，以适应公司进一步
发展需求。
（一）独立董事。公司对独立董事实行固定津贴制度，不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，津贴具体标准由股东会
审议决定；
（二）在公司任职的非独立董事。根据劳动合同约定及其
所在岗位对应薪酬标准执行；
（三）未在公司任职的非独立董事。原则上不在公司领取
薪酬；
（四）高级管理人员。根据其在公司担任的具体职务领取
薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任期激
励组成。
定，按月发放；
况等综合考核结果确定，按考核周期发放；
定，按公司相关考核规定发放。
未在公司担任具体职务的董事（含独立董事），按照相关
规定履行董事职责所发生的合理费用由公司承担。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 经公司董事会审议通过，可以另行为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员
薪酬的补充。
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第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额，
公司将按照国家及公司相关规定，从薪酬中依法代扣代缴个人
所得税、个人应承担的各类社会保险费用及住房公积金，以及
国家或公司规定的其他应由个人承担的款项后，将剩余部分发
放给个人。
第十条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和任期激
励的确定和支付应当以绩效评价为依据。公司应确定董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付。
第十一条 公司可实施股权激励计划或采取其他形式的
中长期激励，对董事和高级管理人员进行激励并实施相应的绩
效考核。本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不
包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划
等中长期激励约束机制相关权益。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发
放。
第四章 薪酬止付追索机制
第十三条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为
负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和任期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和任期激励收入进行全额或部分追回。
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第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯
重述时，应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激
励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。
第十五条 董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行
为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减
其薪酬。
第五章 附 则
第十六条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性
文件不一致的，按有关法律法规、规范性文件执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，
由公司董事会负责解释及修订。
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