深圳市远望谷信息技术股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及
《深圳市远望谷信息技术股份公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务负责人以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露；董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案的机构。并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公
司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。
公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并由公司予以披露。
第八条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
如有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为
高级管理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第三章 薪酬的标准
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 在公司及子公司担任其他职务的非独立董事按照相应岗位并依据第
十三条薪酬标准领取职务薪酬，不再另外领取董事薪酬。
第十一条 独立董事实行独立董事津贴制。
第十二条 董事和高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》
《公
司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成。
（一）基本薪酬：基本薪酬主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因
素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬是对董事、高级管理人员本职工作成绩与成效进
行的额外奖励，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩，于年终或在符合法律法
规规定的有关期间，根据考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的
收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。
公司董事会薪酬与考核委员会在当年度结束后根据经审计的财务数据、绩效
评价标准、程序及公司薪酬制度，结合董事、高级管理人员当年度经营绩效、工
作能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认，并保留一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露后支付。具体保留比例由董事会薪酬与考核委员会制定。
第十四条 公司的工资总额决定机制为：根据公司经济效益和经济目标决定
总额。
第四章 薪酬的发放
第十五条 独立董事津贴按月发放。
第十六条 在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式
根据公司执行的工资发放制度确定。
第十七条 公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确
实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。具体细则由
董事会薪酬与考核委员会制定。
第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平以及薪资的实际购买力水平作为公司薪资调
整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第二十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准并经董事会备案后，
可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管
理人员薪酬的补充。
第六章 薪酬的止付追索
第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 其他激励事项
第二十七条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实
施相应的绩效考核。
第二十八条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董
事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确定。
第二十九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事和高级管理
人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第八章 其他
第三十条 公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，
以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。本制度将根据国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时进行修订，并报经董事会及股东
会审批。
第三十二条 本制度解释权归属于公司董事会。
第三十三条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。
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二〇二六年四月
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