杨凌美畅新材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为加强对杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大
信息内部报告工作的管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披
露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的
信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《杨凌美畅新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生
会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易
价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露媒体或
网站上正式公开的事项。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指出现、发生或即将发生重大信息时，
本制度规定的负有报告义务的相关部门和人员，应当在第一时间将
有关信息进行报告的制度。
第四条 本制度所称报告义务人包括：
（一）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东
及其一致行动人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）各部门负责人、各分支机构负责人、各控股子公司负责人、
公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员；
（四）其他可能接触重大事项信息的相关人员。
第五条 本制度适用于各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司，并
对公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、全
体董事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系了解到公
司重大信息的知情人具有约束力。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司应当立即将下列重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的法律后果。
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能
对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，包括法律、法规、
政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化；产品价格或
市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大
变化等；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。
第七条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的以下重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情
况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予
公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（七）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告义务
时，应在获悉第一时间内将信息向公司董事长及董事会秘书报告。
（一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项；
（二）召开董事会、股东会的通知及其决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）本制度第六条及第七条规定的重大事件；
（五）面临重大风险事项（具体情形见第十二条）；
（六）其他重大事项（具体情形见第十三条）。
第九条 本制度所述的重要合同、重大交易事项，包括但不限于以下类型：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他重要交易；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
发生本制度第九条第（三）项、第（四）项时，无论金额大小报告
义务人均需履行报告义务。其余事项达到下列标准之一时，报告义
务人应当及时履行报告义务：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 关联交易即与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
如在连续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或与不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则比
照上述标准及时报告。
第十一条 发生以下标准的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者
宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（五）未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响，或者公司认为有必要的其他情形。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上
述标准的适用于前款规定，已履行报告义务的重大诉讼、仲裁事项
不再累计计算。
重大诉讼、仲裁的报告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（四）判决或裁决书；
（五）诉讼和仲裁事项的执行情况；
（六）公司及控股子公司是否还存在尚未报告的其他诉讼、仲裁事
项。
第十二条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形，应及时报告：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭
或强制解散；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进
入破产程序；
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报
废超过总资产的 30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理
外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力
有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
（十三）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重
要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发
生其他重大不利变化；
（十四）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代
或者被淘汰的风险；
（十五）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者
公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（十六）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（十八）不当使用科学技术、违反科学伦理；
（十九）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事
故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照本制度第九条关于重大交易的
报告规定。
第十三条 公司出现以下重大事项之一的，报告义务人也应当及时履行报告义
务：
（一）公司股票交易的异常波动；
（二）会计政策、会计估计变更、计提大额资产减值、核销大额资
产；
（三）公司及公司股东发生承诺事项；
（四）变更公司名称、证券简称、注册地址、办公地址和联系电话
等；
（五）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（六）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（七）获得大额政府补贴等额外收益；
（八）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者
未来发展有重要影响的；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响
的其他事项；
第三章 重大信息报告程序及管理
第十四条 报告义务人应在下列任一情形最先发生时，及时向公司董事长及董
事会秘书报告本制度第二章所述的重大事项：
（一）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司拟将该
重大事项提交董事会审议时；
（二）公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司就该重
大事项拟进行协商或者谈判时,或有关各方就该重大事件签署意向
书或者协议时；
（三）筹划阶段事项难以保密，或者发生泄露，或者引起公司股票
及其衍生品种交易异常波动时；
（四）报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。
第十五条 报告义务人应按照下述规定向公司董事长及董事会秘书报告重大
事项的进展情况：
（一）董事会、股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议
情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，
应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容
或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更
或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成
交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预
计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成
交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十六条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，以面
谈、电话或电子通讯等方式向公司董事长及董事会秘书报告，同时
将与重大信息有关的书面文件通过直接递交、传真或电子邮件等方
式给公司董事会秘书，必要时应将原件送达。
第十七条 公司董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，
并向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，公司董事会秘
书应及时协调公司相关各方编写临时报告；对要求履行会议审议程
序的事项，应及时向董事长建议召集会议。
第十八条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况及关联关系、重要事项
内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见或相关决议；
（六）董事会秘书要求的其他资料。
董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报
告义务人应当及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第十九条 对投资者关注但非强制性披露的重大信息，公司董事会秘书应根据
实际情况，按照公司《投资者关系管理制度》的要求，组织公司有
关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第二十条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应确保提供的重大信
息及相关材料及时、真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
第二十一条 公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股子公司的负责人为本
制度规定的第一责任人，对本单位/部门重大信息报告工作承担直
接责任。
报告义务人因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或上报失
实的，公司将追究相关责任人的责任，给公司造成损失的，相关责
任人应承担相应赔偿责任；情节严重的，公司可依据《公司章程》
及公司内部管理制度给予降职、免职、解除劳动合同等处分。
第二十二条 公司总经理及其他高级管理人员应督促其分管范围内的各部门、各
分支机构、控股子公司及参股子公司的报告义务人，切实履行重大
信息的收集、整理和报告工作。
第二十三条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人
员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。报告义务人及
相关知情人员应当配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、备
案工作，在内幕信息依法披露前，不得泄露相关信息，不得利用内
幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品，或配合他人操纵
公司股票及其衍生品交易价格。违反本款规定给公司造成损失的，
应承担相应赔偿责任；构成内幕交易等违法违规行为的，公司有权
依法追究其法律责任，并移交监管部门处理；情节严重的，公司可
依据《公司章程》及内部管理制度给予通报批评、降职、免职、解
除劳动合同等处分。
第二十四条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织报告
义务人学习有关公司治理及信息披露等方面的知识和技能，以保证
公司内部重大信息报告的及时性和准确性。
第五章 附 则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体范
围按照《上市规则》对关联人的认定标准执行。
第二十七条 本制度所称“第一时间”“及时”是指报告人获知拟报告信息的当
天（不超过当日的 24 时）。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的有关要求和规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件及《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过后生
效。
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