本人作为观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的独立董事，2025 年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《观典防务技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、
独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司和全体股东的
合法权益，为促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2025
年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
（一）个人履历、专业背景以及兼职情况
朱冰，女，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学商学院
博士研究生学历，管理学（财务学）博士学位。2015年9月至2018年11月就职于
中央财经大学会计学院，任讲师；2018年11月至今就职于中央财经大学会计学院，
任副教授；2023年9月至2026年1月15日任公司独立董事。
（二）任职公司董事会专门委员会的情况
核委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属
企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的情形。同时按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、本人年度履职概况
（一）2025年度出席会议情况
会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理化建
议。
独立董 任职 亲自出 委托出 缺席
参加董事 反对 弃权
事姓名 状态 席次数 席次数 次数
会次数 （票） （票）
朱冰 离任 12 12 0 0 0 3
合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，认真审议每个议案，
对所有议案均经过客观谨慎的思考。在第四届董事会第十二次会议审议《2024
年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》议案中，鉴于公司及实际控制
人因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，调查结论尚
未明确，同时审计师对2024年年度财务报表发表保留意见，无法合理判断相关
事项对财务报表的影响，对审议议案投弃权票。在第四届董事会第二十次会议
审议《关于<2025年第三季度报告>的议案》因相关信息尚需进一步核实，未能对
三季度报告内容形成充分判断，基于谨慎性原则投弃权票。此外，对报告期内的
其他董事会议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极
参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或
出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有
效提高了公司董事会的决策效率。本人出席各委员会会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 5 5
薪酬与考核委员会 2 2
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交独立董事专门会议审议的
情况，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项均进行了有
效的审查和监督，充分发挥了自身的专业经验及特长，依法独立、客观、充分
地发表了独立意见。
（二）行使独立董事职权的情况
召开的董事会、股东会及专门委员会并对所议事项发表了明确的意见；2025年度，
本人与公司管理层保持充分沟通，了解公司经营运作；对公司与实际控制人等有
可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，督促公司实控人尽快筹措资金归还占用
款项，保护中小股东合法权益；谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生提议
召开股东会、董事会，提议聘用或解聘会计师事务所及独立聘请外部审计机构和
咨询机构的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
责人关于公司内部审计工作情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内
部审计部门有效运作。本人积极与年审会计师保持沟通，对年报审计工作进展情
况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；听取公司管理层对各阶段经营情
况和重大事项进展情况的汇报，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出
意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况；同时，本人认真检查公司内
控体系执行情况，针对公司2024年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告
涉及否定意见事项，审计委员会及时提出整改意见和建议，持续关注整改落实和
后续跟踪审计工作的进展情况，敦促公司规范化运作。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，通过参加公司股东会，听取中小股东的意
见和建议，将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关
切。
（五）现场工作情况
深入地了解公司经营发展情况，除本人亲自出席专门委员会、董事会及股东会
外，还通过多种形式持续与公司管理层及相关人员持续保持沟通，包括不限于
到公司实地考察工作17次，参加线上工作会议14次，并积极向公司管理层提出
建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。独立董事针对销售业务内部
控制缺陷整改、实际控制人非经营性资金占用清偿，以及年度外部审计机构聘
任落实等关键事项多次向公司发放了督促函，旨在通过强化内外部监督与内控
合规，切实履行独立监督职责，推动公司不断完善内部控制管理，确保公司规范
运作，切实维护全体股东的合法权益。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况等
本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我享有与其他董事同等的
知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，
为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项
承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重
点关注和监督，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第
一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控
制评价报告》。针对公司2024年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉
及否定意见事项，三位独立董事多次与公司管理层和董事会审计委员会、会计
师事务所、券商机构以及其他相关人员进行了深入沟通，并开展了详细的调查
核实工作，督促公司尽快纠正违规事项，完善并有效执行内部控制制度，同时督
促公司控股股东、实际控制人归还其占用的公司资金，切实保障中小股东的合
法权益。公司已针对前期发现的内部控制问题制定并推进整改措施，并按规范
性要求对相关内控制度进行了补充与修订。为提升制度执行效果，公司同步开
展了宣导、培训及检查等工作。目前，相关整改工作正在持续推进，制度执行及
运行有效性仍需结合后续检查、监督与实际运行情况进一步验证。公司将继续
完善内部控制体系，强化日常执行与责任落实，及时识别并改进薄弱环节，以降
低相关风险，维护公司及投资者利益。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，本人参与审计委员会、董事会会议，审议《关于会计师事务所的
选聘文件的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中喜会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本人对中喜会计师事务所的专业
胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面进行了充分了解和审
查，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力，能够满足公司对审计机构的
各项要求，公司本次变更会计师事务所的理由合理恰当。本次聘任2025年度审
计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人参与董事会会议，审议《关于聘任公司财务负责人的议案》，
同意聘任李超女士为公司财务负责人，其任职资格符合相关规定，相关程序合
法合规。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
事会秘书的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意聘任李旭明先生为
公司董事会秘书。
司财务负责人的议案》，经公司董事会提名委员会、审计委员会审核通过，同意
聘任李超女士为公司财务负责人。
同意股东提请召开临时股东大会的议案》，2025年9月24日，2025年第一次临时
股东大会审议通过 《关于补选高迎轩先生担任非独立董事的议案》《关于补选
赵起高先生担任非独立董事的议案》，同日，第四届董事会第十八次会议审议通
过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于调整公司第四届董事会
专门委员会委员的议案》,选举高迎轩先生担任第四届董事会董事长暨第四届董
事会战略委员会委员及召集人。
司第四届董事会独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，同意提
名吴建平先生、张宝元先生、赵美荣女士为公司第四届董事会独立董事，经2025
年第二次临时股东大会审议通过，选举吴建平先生、张宝元先生为公司第四届
董事会独立董事；同时补选吴建平先生担任第四届董事会提名委员会委员及召
集人、董事会战略委员会委员，补选张宝元先生担任第四届董事会薪酬与考核
委员会委员及召集人、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会
提名委员会委员。
作为公司独立董事，本人认为上述人员均具备担任公司董事、高级管理人
员的相关专业知识和工作经验，亦具备履行相关职责的能力和任职条件，不存
在《公司法》《公司章程》所规定的有关不得担任公司董事、高级管理人员的情
形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次聘任程序均符合相关
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于2025年4月28日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一
次会议，审议了《关于确认公司董事和高级管理人员2024年度薪酬及2025年度
薪酬标准的议案》。经核查，2025年，公司董事及高级管理人员薪酬方案是公司
参照同行业、同地区薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情
况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展
情况；同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进
董事会决策的客观性、科学性。
特此报告。
观典防务技术股份有限公司
独立董事：朱冰
（本页无正文，为独立董事朱冰女士 2025 年度独立董事述职报告的签字页）
独立董事：
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