广东因赛品牌营销集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，
保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章
程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；
（二）坚持薪酬与公司经营业绩及工作职责、工作目标完成情况挂钩；
（三）坚持效率优先、兼顾公平；
（四）坚持薪酬与公司长远利益和可持续发展相结合。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制定、管理与考核公司董事及
高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制
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第七条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的
劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（不含股权及分红）及
各类津贴、补贴等。
第八条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高
级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情
况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第九条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的构成与标准
第十一条 独立董事实行津贴制，具体标准应当由董事会结合公司经营情况及
参照行业、地区水平制定，并由公司股东会审议通过。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
第十三条 中长期激励收入是根据公司制定的股权激励及员工持股计划及其他
根据公司实际情况发放的专项激励等，其具体实施程序按照相关法律、法规及公司
有关制度执行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别
说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 绩效考核与薪酬调整
第十六条 公司非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委
员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我
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评价、相互评价等方式进行。
第十七条 非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，该部分绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 董事、高级管理人员的薪酬将随着外部环境、公司经营状况等因素
的变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
上述董事、高级管理人员的薪酬调整应按照本制度的规定报经股东会或董事会
审议批准。
第六章 薪酬发放与止付追索
第十九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议或薪酬决议之日起的
次月开始发放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第二十条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公
司内部的制度执行。
第二十一条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发
放给个人。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第二十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，非独立
董事、高级管理人员平均绩效薪酬如未相应下降，应当披露原因。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司有权不予发放其当期及未支付的绩效薪酬、津贴等收益；在其离任后，发现
其在任职期间存在下列情形的，公司有权追索其相应期间已支付的绩效薪酬、
津贴等收益：
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
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（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
董事、高级管理人员（含离任人员）在收到公司薪酬追索扣回书面通知后
一个月内拒不退还追索扣回金额的，公司保留采用法律手段追究其责任的权利。
第二十六条 公司提前解除董事、高级管理人员时，其任职的补偿内容应当
符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政
规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件的规
定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过
之日起生效并开始施行，修改时亦同。
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