茂名石化实华股份有限公司
全资（控股）子公司管理办法
（2026 年修订）
（2026 年 4 月 27 日第十三届董事会第五次会议审议通过后生效）
第一章 总 则
第一条 为了加强全资（控股）子公司管理，落实公司
战略规划，防范管理、法律风险，依据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）
、《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件及《茂名石化
实华股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规
定，结合公司实际情况，特制订本办法。
第二条 本办法适用于全资（控股）子公司。
（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公
司中持股比例为 100%，对其行使完全的控制权和分配权。
（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同
投资设立的，公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定
其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
第三条 公司经营班子负责全资（控股）子公司的管理。
第四条 公司对全资（控股）子公司实行归口管理、事
前审批和报告类事项清单制度。
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第二章 规范与要求
第五条 归口管理
公司全资（控股）子公司的归口管理部门为公司总经理
办公室。所有须事前审批事项和报告类事项统一报送公司总
经理办公室，再由公司总经理办公室分送相关职能部室和公
司相关领导处理。
第六条 事前审批事项清单下列事项应事前取得公司批
准：
（一）全资（控股）子公司的董事会、高管（经营班子）
组成人员及法定代表人名单；
（二）全资（控股）子公司股东会、董事会预案；
（三）全资（控股）子公司的内部机构设置；
（四）全资（控股）子公司的基本薪酬管理制度；
（五）全资（控股）子公司的年度生产经营计划；
（六）全资（控股）子公司的年度财务预算、决算方案；
（七）全资（控股）子公司的利润分配预案和弥补亏损
预案；
（八）全资（控股）子公司基本的财务制度、会计政策
及销售与货款回笼政策；
（九）全资（控股）子公司对外投资（含委托理财）、
筹融资、对外担保/抵押、资金拆借、捐赠等非日常财务事
项；
（十）全资（控股）子公司关联交易事项；
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（十一）全资（控股）子公司重大合同事项决策方案及
其合同（100 万元及以上）；
（十二）全资（控股）子公司主要资产处置（100 万元
及以上）；
（十三）车辆的购置；
（十四）业务接待费/办公费等单笔费用超 5000 元；
（十五）实华公司相关制度规定需事前审批或全资（控
股）子公司认为有必要事前审批的其他重大事项。
第七条 报告类事项清单
下列事项需事前或事后（第一时间）报告：
（一）全资（控股）子公司召开的股东会、董事会议案；
（二）全资（控股）子公司发展规划年度实施情况，月
度、季度、半年度及年度生产经营统计报表、经济活动分析
报告或经营情况总结；
（三）全资（控股）子公司须在月度、季度、半年度、
年度结束后，按公司财务部门规定的时间向公司提交月度财
务报表、季度、半年度、年度财务报告；
（四）全资（控股）子公司投资项目进展情况、大额资
金使用情况、需事前审批事项类进展情况等专题报告；
（五）全资（控股）子公司生产经营事故（含安全、环
保类等）；
（六）全资（控股）子公司主要装置非计划停工；
（七）全资（控股）子公司收到的重大行政处罚；
（八）所有的诉讼事项；
（九）重大经营性或非经营性亏损；
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（十）按照上市公司要求应予以披露所需的事项、实华
公司相关制度规定需报告或全资（控股）子公司认为有必要
上报的其他事项。
第八条 全资（控股）子公司的设立等重大事项
（一）按照《公司法》等法律、行政法规和公司章程的
规定，履行设立全资（控股）子公司的决策程序，签署相关
法律文件，办理设立登记手续。
（二）公司在设立全资（控股）子公司时，严格按照《公
司法》等法律法规的规定，制定全资（控股）子公司的公司
章程。
（三）公司对全资（控股）子公司增加、减少注册资本
金或重组、解散等重大事项须按照公司章程的规定履行相关
决策程序。
第九条 法人治理结构
（一）公司组织或监督全资（控股）子公司依据《公司
法》及有关法律法规的规定，建立健全股东会、董事会和经
营班子等法人治理结构，并在全资（控股）子公司章程中明
确股东会、董事会和经营班子的职责权限、运作机制。
（二）全资（控股）子公司按照公司章程的规定组织召
开股东会、董事会和经营班子会议，对涉及生产经营、建设
发展的重大事项进行民主决策。
（三）公司向全资（控股）子公司委派或推荐的董事、
高级管理人员的相关管理要求。
委派或推荐董事、高级管理人员，其任职按各子公司章程的
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规定执行。
级管理人员等的人选应当符合《公司法》和全资（控股）子
公司章程中关于董事和高级管理人员任职条件的规定。
的主要职责：
（1）依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、
高级管理人员责任；
（2）督促全资（控股）子公司认真遵守国家有关法律
法规之规定依法经营，规范运作；
（3）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻
执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责、切实维护公司在全资（控
股）子公司中的权益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向公司汇报全资（控股）子公
司的生产经营情况，按公司相关制度规定，及时向公司报告
重大信息；
（6）公司交办的其他工作。
守法律、行政法规和母公司及控股子公司《章程》等有关规
定，对公司和所任职全资（控股）子公司负有忠实和勤勉义
务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产。未经公司
同意，不得与全资（控股）子公司订立交易合同或者进行交
易。
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上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 全资（控股）子公司运营管理
（一）机构人事管理
全资（控股）子公司的机构设置、定员定编、岗位薪酬，
董事、高级管理人员、财务机构负责人等中层管理人员均按
照《公司法》和全资（控股）子公司《章程》决定。
（二）生产经营管理
经营计划管理。
经营统计报表须定期报送公司有关职能部门。
（三）财务管理
其变更，须与公司保持一致。
司所在地财务会计制度和税费政策、公司财务管理制度规定，
做好财务管理基础工作，加强财务核算管理工作。
和抵押、筹融资等非日常财务管理事项。
对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供其他相
关会计资料，并每月报送经济活动分析报告。
全资（控股）子公司不得擅自决定聘请审计、评估机构
和其他中介机构。其会计报表同时接受公司及公司委托的注
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册会计师的审计，需要其他中介机构提供服务的由公司负责
组织统筹。
（四）投资管理
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
资管理办法》的规定，对项目进行前期考察和可行性论证并
上报公司项目发展部门，由公司按照公司章程规定的投资决
策权限和程序予以确定。
子公司投资项目，重大项目由公司组织统筹实施，全资（控
股）子公司予以配合；公司明确由全资（控股）子公司实施
的项目，全资（控股）子公司在具体实施项目投资时，必须
按公司项目管理制度对项目进行管理，确保工程质量、工程
进度、工程成本和预期投资效果。
检查和评价。
第十一条 重大事项的决策和报告
（一）全资（控股）子公司对上市规则和公司章程规定
的应披露的交易、关联交易和其他重大事件，需按照上市规
则、公司章程的规定及按事前审批清单事项报公司审批，再
履行内部决策程序，并按照公司《信息披露管理办法》的规
定向公司履行报告义务。
（二）全资（控股）子公司须及时提供所有可能对公司
产生重大影响的信息，并做到：
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的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
并须以书面形式，由全资（控股）子公司负责人签字、加盖
公章。
（三）全资（控股）子公司应及时向公司董事会秘书报
送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（四）若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究全
资（控股）子公司相关责任人的责任。
第十二条 对全资（控股）子公司的检查审计
（一）公司定期或不定期组织对全资（控股）子公司安
全生产、经营、采购、人事、财务、投资等专业进行监督检
查，及时发现问题，堵塞管理漏洞，规范企业运作。公司总
经理办公室组织各专业联合监督检查小组，每半年组织一次
对各全资（控股）子公司的定期检查；不定期监督检查视具
体情况的需要由公司具体明确。
（二）公司组织对全资（控股）子公司进行定期或不定
期审计监督。
（三）内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项
目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经
济责任审计和离任经济责任审计等。
（四）审计结束后应出具审计报告和审计问题整改建议
书，经公司分管副总经理审核后报公司总经理。
第十三条 内部控制的检查监督
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（一）公司应对全资（控股）子公司内控制度的实施及
其检查监督工作进行评价。
（二）公司全资（控股）子公司同时控制其他公司的，
应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制
制度，并接受公司的监督。
第十四条 对全资（控股）子公司的考核
（一）公司根据全资（控股)子公司生产经营运行情况，
对照年度考核目标完成情况，每月定期考核。各全资(控股）
子公司应每月组织开展经济活动分析，总结经验，查找问题，
制订改进措施。
（二）公司将根据各全资（控股)子公司生产经营业绩，
作为子公司管理层人事考核的根本依据。
第三章 附 则
第十五条 本办法最终解释权归公司董事会，修订亦同。
第十六条 本办法自发布之日起执行。
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