茂名石化实华股份有限公司
（独立董事 卢国桢）
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立
董事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作细则》有
关规定，按时出席公司股东会、董事会等会议，认真审议各
项议案，积极履行职责，在审议公司重大事项时充分发挥自
身的专业知识，发表客观公正意见，维护公司整体利益及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
卢国桢，公司独立董事，1982年8月出生，女，中国国
籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
助理；2010年5月-2011年5月，于广东诚挚律师事务所担任实
习律师；2011年5月-至今，于广东诚挚律师事务所担任专职
律师；2023年7月至今担任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在任期内均未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的情
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况，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，符合《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开董事会 6 次，重大事项均履行了
相关程序、合法合规。本人对各项议案均投赞成票，无反对
票或弃权票。出席董事会会议情况如下：
是否连续两次
参会 委托出席 缺席
独立董事 出席会议方式 未亲自参加董
次数 次数 次数
事会会议
卢国桢 6 0 0 现场/通讯参会 否
报告期内，公司共召开股东会4次。出席股东会情况：
缺席 出席会议
独立董事 参会次数 委托出席次数
次数 方式
卢国桢 4 0 0 现场/通讯参会
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬
考核委员会共3个委员会及独立董事专门会议。2024年7月至
今，本人任公司第十三届董事会提名与薪酬考核委员会召集
人。2025年任期内，在公司现场工作时间共17天。出席会议
情况如下：
实际参 委托出席
独立董事 会议类别 缺席次数
会次数 次数
审计委员会 7 0 0
卢国桢 战略委员会 2 0 0
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提名与薪酬
考核委员会
独立董事专
门会议
（三）发表事前审核意见的情况
报告期内，本人对公司年度利润分配预案等事项发表了
事前审核意见。对董事会审议事项作出独立、客观判断，发
表公正的事前审核意见。具体如下：
序号 意见发表时间 事前审核意见 表决情况
关于《公司2024年度内部控制评价
报告》的审核意见
《关于公司2025年度日常关联交
易预计的议案》的审核意见
关于《公司2024年度利润分配预
案》的审核意见
《关于公司为分支机构、控股子公
立意见
（四）其他履职情况
董事会、各专门委员会等形式，详细审阅上会材料，着重了
解公司财务状况、内控建设、高管绩效考核等工作。利用电
话、通讯等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持
密切联系，及时获悉公司日常经营情况，有效地履行独立董
事职责。
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通过网络图文互动方式与投资者进行交流。主要围绕公司战
略发展、加强市值管理以及扭亏脱困措施等与投资者进行互
动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注
的问题进行回答。
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
进一步增强独立董事的规范运作意识；二是定期参加上市公
司监管机构和协会线上线下培训，增强合规意识和专业水平；
三是增强独立董事履职能力，以《公司章程》为核心，持续
学习《专门委员会工作细则》《独立董事工作细则》等，提
升专业知识。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定，对关联交易事项履行审核程序，做出了审慎的
判断，发表了明确意见。公司披露的关联交易中与关联方之
间发生的关联交易定价原则公允，遵循公平、公正原则，关
联交易事项在提交董事会审议前，均取得本人的事前认可，
关联交易涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回
避表决，公司关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，
不存在应当披露而未披露的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
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部控制评价报告情况
报告期内，对公司披露的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为
公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，报告符合相关法律法规等规定，决策程序合法有效，
未发现重大违法违规的情形。
（四）更换会计师事务所情况
根据公司业务发展和整体审计的需要，为保证审计工作
的独立性与客观性，公司按照相关制度公开招标选聘2025年
度会计师事务所。公司董事会、股东会分别审议通过了《关
于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任鹏盛会计师事务所
为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）补选独立董事的情况
公司原独立董事张保国先生向公司提出辞职，申请辞去
公司第十三届董事会独立董事及各专门委员会职务。公司于
年6月6日召开2025年第一次临时股东会，分别审议通过了补
选独立董事的议案，同意选举谭良谋先生为公司第十三届董
事会独立董事。本人认为提名的候选人具备上市公司任职资
格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（六）高级管理人员的薪酬情况
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报告期内，公司按照《高级管理人员薪酬管理办法》定
期对高级管理人员开展绩效考核及评价。本人作为董事会提
名与薪酬考核委员会委员发表了客观、公正的确认意见。
四、总体自评与建议
积极参与公司重大事项决策，维护公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。本人将严格按照有关法律法规，
履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，发挥独立董事职能，为公司董事会的科学决策提供专
业意见。
茂名石化实华股份有限公司董事会
独立董事：卢国桢
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