董事和高级管理人员薪酬管理制度
天邦食品股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范
性文件及《天邦食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；
（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩变动趋势等实际情况相结合，同时与行业周期、
行业市场薪酬水平相符合的原则；
（三）坚持薪酬按劳分配，以及与责、权、利相结合的原则；
（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩及激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表
决。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四条 公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、
高级管理人员薪酬方案的制定与实施。
第三章 薪酬构成、发放及调整
第五条 工资总额决定机制：董事、高级管理人员的工资总额根据公司发展战略、
年度经营目标、经济效益、行业薪酬水平等情况合理确定。
第六条 公司董事会成员薪酬
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，根据公司自身实际情况，参考市场同行业同类薪酬标准，结合具体管理职务、
责任、能力等因素确定，在薪酬标准中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。该等非独立董事按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况
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领取薪酬。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，由公司结合其对公司发展的贡
献发放一定的津贴，由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过
后确定。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司
董事会和股东会通过后确定。
独立董事因参加公司董事会以及行使其他有关法律、法规规定的职权所需合理
费用，可在公司据实报销。
第七条 公司高级管理人员薪酬
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，在薪酬标准
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按就职管理岗
位不同，部分岗位享有一定的岗位津贴，岗位变化，岗位津贴亦发生变化。
绩效薪酬根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根据公司董事会
薪酬与考核委员会考核结果发放。
第八条 薪酬发放
董事、高级管理人员薪酬实际发放金额原则上与公司经营业绩等挂钩，以年度确定
的薪酬标准为基础，根据经营业绩情况确定最终发放金额。
公司开展年度绩效考核，依据经审计的财务数据和对董事及高管的业绩考核认定情
况，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后递延支付。
董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社会保险费以及国家规定的应缴
纳的其他税费。
第九条 薪酬调整
薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应调
整以适应公司持续健康发展的需要。
薪酬调整的主要依据包括但不限于同行业及地区薪酬水平、公司发展战略、经
营情况、组织结构调整及个人岗位变动等。
薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会审
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议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。
第四章 绩效考核
第十条 公司实行绩效考核制度，以年度目标经营期限为依据，绩效考核周期为
每年度 1 月 1 日至 12 月 31 日。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会每年对董事、高级管理人员的履职情况进行
考核，考核结果作为薪酬发放及调整的重要依据。公司可以委托第三方开展绩效评
价。如果公司发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章 其他激励事项
第十二条 在公司任职的董事、高级管理人员可以参加公司为关键管理人员与核
心人才设立的创享长期激励计划（现金性长期激励），具体事项根据国家的相关法
律、法规及《天邦食品股份有限公司创享长期激励计划》确定。
第十三条 公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励。
第十四条 公司董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟定股
权激励计划草案，并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关法律、
法规等确定。
第六章 止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对公司董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条 若董事、高级管理人员出现下列任一情形，董事会有权以决议形式决
定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
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（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的；
（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情形。
做出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为
准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议批准后生效并实施。
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