浙江海翔药业股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》等有关法律
法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度规范的对象为：
（一）公司董事和高级管理人员,包括：
（二）公司独立董事；
（三）公司外部董事，指非公司任职、不直接参与经营管理的董事。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模与绩效为基础，根
据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考量确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬水平与发放的确定遵循以下原则：
（一）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；
（二）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模、发展阶段、所处行业、
所在地域、战略方向等因素相适应；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）激励与约束并重、短期和长期相结合的原则。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。如公司发生亏损，应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
独立董事及外部董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
如董事会薪酬与考核委员会认为有需要，公司可以委托第三方开展绩效评价。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部及相关机构、部门应配合薪酬与考核委员会进行公
司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第七条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中
长期激励收入和其他福利等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬，公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，
按月发放；
（二）绩效薪酬，根据考核周期内公司经营目标完成情况及个人工作目标达
成情况综合考评后确定；
（三）中长期激励收入，公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理
团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根
据国家的相关法律、法规等另行确定；
（四）其他福利，根据具体工作内容享受的相关履职待遇或福利，包括通讯
补贴、保险费用等。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 同时兼任公司高级管理人员的董事，按照高级管理人员的薪酬执行，
不领取董事津贴；同时兼任公司内部其他职务的董事，根据其在公司具体任职管
理岗位职责确定薪酬，按照公司相关薪酬管理制度发放，不领取董事津贴。
第九条 独立董事、外部董事津贴
公司独立董事津贴标准根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，经
董事会制订、股东会审议通过后执行。公司外部董事领取固定津贴，津贴标准经
董事会、股东会审议通过后执行。独立董事、外部董事出席公司董事会、股东会
等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承
担。
第四章 薪酬的发放
第十条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬分十二个月逐月平均发放；绩
效薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行，综合公司经营情况和个人业绩情况进
行发放。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据
经审计的财务数据开展。
第十一条 公司薪酬与考核委员会可以结合行业特性、业务模式等因素，在
各项条件成熟时建立董事及高级管理人员绩效薪酬的递延支付方案，递延支付方
案需明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第十二条 公司独立董事、外部董事津贴按季度支付。
第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项
目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以扣
发或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展战略、经
营效益情况、岗位价值、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十七条 董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公
司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务任免，以及岗位履职、个人业绩情况。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。
第十八条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时地为专门事项设立专
项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬补充调整，并经
公司董事会、股东会批准后实施。
第六章 止付追索
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会薪酬与考核委员会审核报董事会、股东会批准
后实施，由公司董事会负责解释，修改时亦同。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零二六年四月二十九日
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