申联生物医药（上海）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范和提升申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机
制，提高公司的经营管理效益，以更好地促进公司健康、持续发展。根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实
际经营情况以及同行业公司董事、高级管理人员薪酬标准，特制定本薪酬管理制
度。
第二条 本制度适用人员为董事（包括非独立董事、独立董事）及总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监等《公司章程》规定的高级管理人
员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。本制度遵循原则：
（一）公平、公正原则：坚持以公司经营目标为导向，以提升董事、高级管
理人员绩效为目标，以绩效评估为手段，坚持标准公平、程序公开、分配公正；
（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖罚、激励机制挂钩；
（四）长远发展原则：与公司长远利益、持续健康发展的目标相符。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董
事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高管人员的薪酬决定机制、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，对董事会负责。具体参照《申联生物医药（上海）股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》执行。
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案。董事和高级管理人员的绩效评价在薪酬与考核委员
会组织下，具体由公司人力资源部制定并实施，公司可以委托第三方开展绩效评
价。独立董事和外部董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬体系及决定机制
第九条 公司以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人力资
源策略来制定工资总额决定机制。公司对董事、高级管理人员的基本薪酬及绩效
薪酬总额进行预算管理。公司以上年度基本薪酬及绩效薪酬总额为基数，结合公
司经营业绩、个人履职情况、同行业薪资增幅水平以及公司未来发展规划等因素
综合确定当年预算总额。
第十条 在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员实行年薪制，其年度
薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，公司可结合经营需要实施中长期激励收入
或其他专项奖励等。
（一）基本薪酬，是指公司向董事和高级管理人员支付的固定收入，根据岗
位职责、承担责任、市场薪酬水平等因素确定，以现金形式按月发放；
（二）绩效薪酬，是指与年度绩效考核结果挂钩的浮动收入。绩效薪酬在基
本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于 50%。
（三）中长期激励收入，是指公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计
划或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得。
（四）专项奖励，是指针对在重大科技创新、资本运作、经营发展等方面做
出突出贡献的董事及高级管理人员实施的单项奖励。专项奖励方案由董事长提出，
报薪酬与考核委员会审议后提交董事会批准。
第十一条 薪酬主要依据以下因素综合确定：
（一）公司年度经营效益，以营业收入、净利润等财务数据为核心指标；
（二）行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；
（三）公司人员编制及人力资源规划；
（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求。
第十二条 若市场环境、行业薪酬水平发生重大变化，由薪酬与考核委员会
提出薪酬调整建议，按程序审议通过后执行。
第四章 薪酬标准及构成
第十三条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定董事津贴，除此之外不在公司享受其他报酬、社
保待遇等，独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）未在公司内部任职的非独立董事：采取固定董事津贴，除此之外不在
公司享受其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）在公司内部任职的非独立董事和高级管理人员：年度薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬组成，同时可能包括中长期激励收入及专项奖励等。
第十四条 董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章
程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
第五章 薪酬调整
第十五条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以确保薪酬的实际购买力水平不降低作
为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十七条 公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六章 薪酬发放及止付追索
第十八条 不在公司内部任职的董事的津贴按月度发放；在公司内部任职
的非独立董事及公司高级管理人员的基本薪酬按月按固定标准发放，绩效薪酬
按月预发一定比例，年度报告披露和绩效评价完成后，以当年经审计的财务数
据为基础，根据企业效益情况和按绩效考核程序确定的个人绩效考核结果，补
发绩效薪酬的差额。
第十九条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照
国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第二十条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入及专项奖励等予以重新考
核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬、中长期激励收入及专项奖励等，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入及专项奖励等进行全额或
部分追回。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等规定不一致的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过后生效。
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