睿智医药科技股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告
睿智医药科技股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定，
在 2025 年的工作中，勤勉、忠实、尽职的履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就本人 2025 年度
履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人简历
张雪梅：女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博
士学历。现任华东师范大学药学院副院长、三级教授、博士生导师。2005 年 11
月至 2024 年 6 月历任复旦大学药学院副研究员、教授、副院长。研究方向为代
谢药理学，主要基于膜蛋白对代谢物的感知，应答和调控信号机制开展药物靶点
发现和相应的新药开发研究。主持多项国家自然科学基金等二十余项国家和省部
级科研项目。以第一/通讯作者在 Kidney Intl, Autophagy, J of cachexia sarcopenia
muscle, J control release 等高水平杂志发表文章七十余篇，他引 2000 余次。参与
获得 1 类新药临床试验批件 1 项。担任多家国际学刊编委，主参编“药理学”等
规划教材和专著十五部。现任中国药理学会理事和肾脏药理专委会常务委员、上
海市药学会常务理事和老年药学专委会主任委员、上海市药理学会常务理事和教
学专委会主任委员、人民卫生出版社全国高等学校药学类专业第六届教材评审委
员会委员等职。获得第一届全国药学专业学位研究生教育教学成果奖一等奖（第
一完成人），2022 年上海市优秀教学成果奖一等奖（第一完成人）和 2023 年东
方英才计划教师项目。曾获上海市三八红旗手和浦江人才计划。2024 年 11 月起
任睿智医药科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
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作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职
务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中关于独立董
事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会、董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以谨
慎的态度行使表决权，为股东会、董事会的正确决策发挥了积极的作用。
事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对
票及弃权票。本人 2025 年度出席董事会、股东会情况如下：
本年度应参加 出席董事 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
董事姓名
董事会次数 会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 会次数
张雪梅 11 11 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
战略与可持续发展委员会
本年应参加会议次数 实际出席次数
续发展委员会工作条例》及其他相关要求，作为战略与可持续发展委员会委员，
审议了关于调整向特定对象发行股票方案相关的议案，审议了对外投资相关事
项，并提出合理化建议，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、
稳健地发展。
（三）独立董事专门会议及行使独立董事职权的情况
本年应参加会议次数 实际出席次数
责，对涉及公司管理层收购、续聘会计师事务所、调整向特定对象发行股票方案、
为子公司增加担保额度、聘任高管等事项进行认真审查，独立、客观、审慎地发
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表意见。
本人在2025年度任职期间，未行使以下特别职权：未提议独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未
提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
就定期报告及财务状况等进行了有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人在2025年度任职期间积极履行独立董事职责，密切关注市场变化对公司
经营的影响，关注媒体及网络对公司的相关报道，并通过参加公司股东会的方式
与中小股东进行沟通交流，听取其意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。
在投资者权益保护方面，持续加强自身学习，积极参加证券监管机构组织的
相关培训，系统学习相关法律法规及规章制度，不断深化对公司治理、股东权益
保护等重点规定的认识和理解，持续提升履职能力，保持与公司管理层的沟通，
切实提升对公司和投资者利益的保护能力。
（六）现场工作情况
本人在2025年度任职期间，通过会谈、电话、邮件及现场会议、通讯会议等
多种方式，与公司董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切
联系，及时掌握公司经营情况、财务情况、发展战略及关联交易等重大事项进展
情况，并充分运用自身的专业知识，为公司的经营发展和董事会决策提供了有效
建议。
履职的要求，累计现场工作时间达到15天，有效地履行了独立董事的职责。在本
人履职过程中，公司积极配合，能够及时在会议召开前报送相关资料供董事审阅，
管理层勤勉尽责地向董事汇报重大事项进展及公司生产经营状况，为独立董事的
工作履职提供了充分的工作支持和必要条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等相关
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法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025
年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》及《2024年年度内
部控制自我评价报告》。经认真审阅，上述报告准确披露了相应报告期内的财务
数据、经营成果及内部控制体系建设和运作等相关事项，信息披露真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。审议和表决程序合法合规，公
司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（二）应当披露的关联交易
股票涉及关联交易的议案》，在提交董事会审议前，本人认真审阅了有关材料，
认为本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不
存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
议案》，在提交董事会审议前，本人认真审阅了有关材料，认为公司2025年度拟
与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经
营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，价格公允，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形
成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。
充协议>暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，本人认真审阅了有关材料，
认为本次租金调整是根据公司实际情况及市场行情，经协商一致进行的调整。关
联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市
公司及其他股东的利益。
赁业务提供担保暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，本人认真审阅了有
关材料，认为本次交易有利于公司及子公司拓宽融资渠道，优化融资结构，满足
经营发展需求。上海睿智为公司全资子公司，虽未提供反担保，但公司对其具有
绝对控制权，且公司及子公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，具备较好的
偿债能力。本次开展融资租赁业务不会给公司带来重大财务风险及损害公司利
益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
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对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，本人认真审
阅了有关材料，认为本次关联交易事项符合公司的发展战略和实际经营需求，有
利于整合各方优势资源，推动公司及子公司持续发展，并有效提升整体经济效益。
本次交易不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，不会对公司的正常经营
和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
认的议案》，本人认真审阅了有关材料，认为公司董事、高级管理人员2024年度
的薪酬情况和发放符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
（四）股权激励相关事项
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》等相关议案，本人认真审阅了有关材料，认为公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，本人认真审阅了有关材料，认为本次董事会根据2024年年度股东
会的授权对公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予数
量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律法规、规章和规范性文件的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效，本
次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规
章和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳
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证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票
激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次激励计划的首
次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。公司本次激励计划规定的授
予条件已成就。
（五）向特定对象发行股票相关情况
案，在提交董事会审议前，本人认真审阅了有关材料，认为公司本次调整向特定
对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司本次发行的方案合
理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
提交董事会审议前，本人认真审阅了有关材料，认为续聘会计师事务所程序符合
法律法规和公司制度要求，拟续聘的会计师事务所具备应有的执业资质，在专业
胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机
构的要求。
（七）聘任高级管理人员
交董事会审议前，本人认真审阅了有关材料，认为相关人员具备履行职责的任职
条件及工作经验，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，亦不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规
定。
四、总体评价和建议
要求，恪守忠实义务，勤勉尽责，认真履行独立董事职责。在履职过程中，本人
积极参与公司重大事项的审议与决策，就董事会各项议案进行了独立、客观、审
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慎的审议，切实履行监督职责，提供专业意见，促进公司治理水平提升和规范运
作。
发展战略和经营运作，结合自身专业能力提供独立客观的意见与建议，切实维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
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