合纵科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步规范合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作
积极性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等国家相关法律、法规的规定及《合纵科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
），
特制定本薪酬管理办法。
第二条 本制度适用对象为公司非独立董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和由本公司员工担任
并领取薪酬的非独立董事；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章
程》认定的其他高级管理人员。
除本制度相关条款特别说明外，“董事、高级管理人员”仅指本条所述相关人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期
稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律
相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）与绩效挂钩的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批
准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第七条 公司人力资源部门负责薪酬方案具体的实施，配合董事会薪酬与考核委员会进
行薪酬日常发放及绩效考核管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司非独立董事和高级管理人员依照其所担任的管理职务或其他岗位职务对应
的薪酬与考核标准领取相应的薪酬，不额外领取董事职务报酬。不在公司担任其他职务的非
独立董事不在公司领取报酬。
第九条 公司对独立董事单独发放津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通
过。
第十条 在公司任职的董事、高级管理人员，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应
的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据董事、高级管理人员所担任的具体职务、岗位职责等级、承担的责任以及
市场薪酬水平等因素综合确定，并按月发放。绩效薪酬主要与公司经营业绩和目标责任制考
核结果挂钩，即根据公司经营业绩和个人绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考
核结果发放。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩
及贡献的奖励，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放
的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定具体激励方案。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 在公司任职的董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十二条 公司根据董事、高级管理人员的特殊贡献、公司利润完成率、目标责任制完
成情况，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的内部董事、高
级管理人员薪酬的补充。
第十三条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励，有利于进一步完
善公司的法人治理结构，使得董事和高级管理人员的利益与公司长远发展更紧密结合。股权
激励具体方案由董事会另行制定，履行相关审批程序后实施。
第十四条 如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏
损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十五条 公司董事、高级管理人员属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖
稀缺技术人才的，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。
第十六条 公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层
次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬管理与止付追索
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相
应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司每年根据市场调研数据、企业盈利状况等，
对基本薪酬及绩效薪酬标准进行审视，结合实际情况进行政策调整。
第十八条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十九条 公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬递延
支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安
排。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第五章 附 则
第二十二条 本办法未尽事宜，或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》中的规定相冲突的，按法律、法规、规范性文件和《公司章程》中的规定
执行。
第二十三条 本办法由董事会薪酬与考核委员会审核报董事会并由股东会批准后实施。
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