天圣制药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规规范性文件和《天圣制药集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人
员。
第三条 董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）按劳分配与责权利相统一原则，薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）公司长远利益原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、
高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对
其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务部及绩效考核部等相关部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 证券部根据国家法律、法规和监管机构有关规定负责董事和高级管理
人员薪酬的信息披露。
第三章 薪酬的构成
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
（一）基本薪酬：依据非独立董事、高级管理人员的岗位职责、履职情况，并
结合行业薪酬水平等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司的绩效管理体系，以公司年度经营目标完成度和个
人年度业绩考核结果为考核依据，年终由公司董事会薪酬与考核委员会审定考核结
果后予以确定。
（三）中长期激励收入：指与中长期考核评价结果挂钩的激励性收入，形式包
括但不限于股权、期权、员工持股计划，以及公司根据经营实际发放的中长期专项
奖金、其他激励或奖励等。具体激励方案由公司结合实际情况另行制定。
第九条 公司董事会成员薪酬：
（一）在公司担任具体管理职务的非独立董事，薪酬按照公司内部相关薪酬制
度执行，不再另行领取董事津贴。
（二）不在公司担任任何职务且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的
非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（三）公司独立董事实行固定津贴制，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考
核；独立董事年度津贴参照地区经济及行业水平确定，具体标准由股东会审议决定。
第十条 公司董事、高级管理人员因履行《公司法》和《公司章程》等相关规定
职责所产生的合理费用，由公司承担。
第四章 薪酬发放与调整
第十一条 公司独立董事的津贴按月发放；在公司领取薪酬的非独立董事、高
级管理人员，其薪酬或津贴发放按照公司内部薪酬发放制度执行。
第十二条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付，应当以绩效评价为重要依据。
公司应明确非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬，需在年度报告披
露和绩效评价后支付；绩效评价工作应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣
代缴事项包括但不限于以下内容：
(一)代扣代缴个人所得税；
(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分；
(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应服务于公司经营战略，并随
着公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续发展需要。公司董事、高级管
理人员的薪酬调整的依据包括但不限于：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）通胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司发展战略或组织结构调整；
（六）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第十六条 公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实
施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议并履行审批程序后，可以临时
性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的
薪酬的补充。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司董事会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪
酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，可由薪酬与考核委员会制定实施细则，按国家有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。
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