天圣制药集团股份有限公司
独立董事 杨大坚
各位股东及股东代表：
本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）
独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董
事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》等相关法律法规及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行
独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、
稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在 2025 年度的工作情况向
各位股东及股东代表进行汇报。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨大坚，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物
化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编
著出版了《名贵中药材鉴别》。曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学
中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于 2013 年 12 月至 2015 年 1 月
担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事。现任重庆得道健康科技有限责
任公司实际控制人兼董事、内蒙古普康药业有限公司董事，天圣制药集团股份有
限公司独立董事。
报告期内在董事会专门委员会任职情况：任提名委员会主任委员、审计委员
会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。
（二）独立性情况说明
本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。
报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中对独立性
的要求，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，未持有公司
股份，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
审议了 17 项议案。本人积极参加公司召开的董事会和股东会，仔细审查会议相
关资料，与公司经营层保持沟通，认真履行独立董事的义务并行使表决权，不存
在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席董事会及
股东会的情况如下：
出席股东
出席董事会情况
会情况
独立董 是否连续
本报告期 现场出席 通讯出席 委托出席
事姓名 缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 董事会次 董事会次
会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 数 数
事会会议
杨大坚 5 3 2 0 0 否 4
报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内公司董事会
各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的
情形。
（二）参与董事会专门委员会工作的情况
委员会，本人出席专门委员会情况如下：
董事会专门委员会名 应出席次 实际出席 委托出席
职务 缺席次数
称 数 次数 次数
审计委员会 委员 5 5 0 0
薪酬与考核委员会 委员 1 1 0 0
战略委员会 委员 1 1 0 0
（1）作为董事会审计委员会委员，本人认真了解公司经营状况和财务状况，
通过现场出席审计委员会会议、现场考察等方式对公司资产减值、内部控制制度
执行情况等进行检查、监督，核查了会计师事务所的履职情况以及续聘的审计机
构资质、专业能力等情况，并提出合理建议。
（2）作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人现场出席了公司第六届董事
会薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议，并对 2024 年度董事和高级管理人员薪
酬情况进行了审议和考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（3）作为董事会战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及行业发
展状况，充分发挥医药行业专家的专业优势，重点核查了公司增加经营范围的合
理性，对公司修订的《公司章程》进行了审议，日常通过考察公司研究院、参加
公司举办的论证会等方式提出合理建议。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
严格依照法律法规及公司制度，对公司关联交易、对外担保事项进行审慎核查与
独立判断，重点关注决策程序、定价公允性及风险控制，切实维护公司及全体股
东尤其是中小股东合法权益。相关事项程序合法合规，未发现损害公司及股东利
益的情形，本人独立、客观、公正发表独立董事意见。
序号 会议时间 会议名称 审议事项
专门会议 公司管理层进行初步沟通
（一）审议《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议
案》
（二）审议《关于公司及子公司向银行申请授信提供担
保并接受关联方担保暨关联交易的议案》
专门会议
（三）审议《关于为参股公司向银行申请授信提供担保
暨关联交易的议案》
（四）内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构进行沟通交流，审阅公司内部审计
工作计划及工作总结，深入了解公司内部控制制度的建设和执行情况，并对内部
审计工作进行监督检查。
另外，本人在公司年度报告编制和审计过程中，与年度审计会计师保持沟通，
及时了解年度审计会计师在年度财务报告及相关内部控制审计过程中的审计重
点、实施的审计程序、初步审计意见等，确保审计结果客观公正、公司日常规范
运作，保障年报按时、及时、准确披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和
关注事项，并通过现场参加公司股东会等方式与中小投资者就会议审议议案及其
关心的公司情况进行沟通交流，并提醒公司注意保持投资者电话畅通。
（六）现场工作及公司配合工作情况
报告期内，本人现场工作合计 15 次。通过现场参加董事会、股东会、董事
会专门委员会、独立董事专门会议对公司进行不定期现场考察，以及通过现场了
解公司生产经营情况及年度财务报告审计进展情况、现场参观公司研究院、现场
指导公司 2025 年三季报信披工作等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披
露事务管理情况、内部控制制度的建设和运作以及董事会和股东会决议的执行情
况等事项进行了现场的核查和监督，并基于自身中医药专业优势提出合理指导意
见。
在行使职权过程中，公司积极配合，为本人提供了必要的工作条件，保证本
人高效地开展工作，凡经董事会决策的事项，公司按法定时间期限提前通知并同
时提供足够的资料，对本人提出的问题及时进行了补充说明，便于本人提前了解
审议事项的背景并做出审慎的判断。
（七）行使独立董事特别职权的情况
在报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未向股东
征集股东权利。
三、2025 年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易情况
作为独立董事，本人高度关注公司关联交易事项，2025 年度，公司审议了
以下关联交易事项，关联方已回避表决：
于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请
授信提供担保并接受关联方担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司向银行
申请授信提供担保暨关联交易的议案》，此三项议案已经公司 2024 年度股东会
审议通过。
本人对公司关联交易进行了事前审核，就关联交易有关情况向公司相关人员
进行询问，并基于本人的独立判断，会同其他两位独立董事一致同意将关联交易
事项提交董事会审议。2025 年，公司关联交易公平、公正、公开，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
除以上事项外，报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等要求，
按时编制并披露了《2024 年年度报告》及摘要、
《2025 年第一季度报告》、
《2025
年半年度报告》及摘要、《2025 年第三季度报告》及《2024 年年度内部控制自
我评价报告》，其中定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情
况，《2024 年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以上定期
报告、内部控制评价报告的审议和表决程序合法合规。
（三）募集资金存放和使用及日常管理情况
置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民
币 3,000 万元和闲置自有资金不超过人民币 15,000 万元进行现金管理。
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 29 日、2025 年 8 月 28 日编制并披露了
《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 2025 年半年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本人认为：公司使用 3,000 万元闲置募集资金进行现金管理事项是在不影响
募集资金投资项目正常实施进度、有效控制投资风险的前提下进行；这有利于提
高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。审议程序均符合相关法律
法规和规范性文件的有关规定。公司编制并披露的《关于 2024 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》、《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度、2025 年半年度公司募集
资金的存放和使用情况，不存在损害股东利益的情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司薪酬与考核委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于公司董事 2024
年度薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》。报告期
内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司的实际经营情况结合公司所
处行业的薪酬水平制定的，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（五）控股股东及其他关联方资金占用情况
本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况；
公司控股股东刘群先生于 2019 年 5 月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪
被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。根据公司于 2020 年 3 月 20 日收到的重
庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】判
决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币 9,182.4926 万元，责令被告人刘群
退赔公司被挪用的人民币 3,325 万元（其中 360 万元已归还）。
控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的
议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪
用的剩余未归还资金共计 12,147.4926 万元。同时，经公司财务部测算刘群占用
资金利息为 15,512,720.35 元。截至 2021 年 4 月 8 日，控股股东刘群占用资金本
金及利息已全部偿还完毕。
书》【（2022）渝 01 刑初 21 号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民
币 9,182.4926 万元（已退还）；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币 3,325
万元（已退还）。2024 年 1 月，刘群针对其中对其个人的判决，提起上诉。2024
年 8 月，公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终
下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0152025001
号、编号：证监立案字 0152025002 号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监
会决定对公司及控股股东刘群先生予以立案调查。
局（以下简称“重庆证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）
处罚决定书》（（2025）4 号），经查明，公司存在“天圣制药 2017 年和 2018
年年度报告虚增利润总额”、“天圣制药 2017 年未及时披露关联交易，2017 年
和 2018 年年度报告未披露关联交易”违法事实。根据本次收到的《行政处罚决
定书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节
所规定的重大违法强制退市的情形。公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的
违法违规行为触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（八）项规定
的其他风险警示情形，公司股票已于 2025 年 9 月 15 日起被叠加实施其他风险警
示。
目前，本案现已调查、办理终结。截止 2021 年 4 月 8 号，刘群先生占用资
金本金及其利息已全部偿还完毕。作为公司独立董事，本人要求：公司及相关人
员应积极配合监管部门调查，公司需进一步加强相关内部控制制度的完善和执行，
并及时履行相关信息披露义务，不得损害公司及其他股东，特别是中小股东的利
益。
（六）对外担保情况
报告期内，公司为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司按股权比例 49%
提供了不超过人民币 16,000 万元的担保，长圣医药控股股东重庆医药（集团）
股份有限公司将按持股比例 51%提供同比例担保，为全资子公司天圣制药集团重
庆药物研究院有限公司向银行申请的 500 万元授信提供担保，为重庆天泓药品销
售有限公司向银行申请 500 万元授信提供担保，为全资子公司湖北天圣药业有限
公司、天圣制药集团重庆药物研究院有限公司拟向银行分别申请额度共计不超过
人民币 2,300 万元、300 万元授信提供担保，是根据其在日常运营过程中的资金
需求而作出的决策，公司能有效的控制和防范担保风险。除此之外，公司不存在
为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。
履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。
（七）其他重点关注事项
公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机
构，负责公司 2025 年度的财务报表及内部控制审计工作，履行了相关的审议程
序，审计期间，审计人员能较好地履行聘任合同所规定的责任和义务。
四、总体评价和建议
律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动
参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此
基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和
广投资者的合法权益。
身经验充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨大坚
电子邮箱：1407193844@qq.com
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