正元地理信息集团股份有限公司
（解小雨）
本人解小雨作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称正元地信或公
司）的独立董事，2025 年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称《自律监管指引第 1 号》）等法律法规、规范性文件以及《正元地理信息集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《正元地理信息集团股份有限公
司独立董事工作规定》（以下简称《公司独立董事工作规定》）等有关规定，本
着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东会、
董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司
及全体股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况
解小雨，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财
经大学工商管理硕士专业，硕士研究生学历。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
报告期内，本人在公司董事会审计与风险管理委员会担任主任委员，在薪
酬与考核委员会担任委员。
（三）独立性说明
作为正元地信的独立董事，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公
司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联
公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。
与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断
的关系，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任
职独立性要求的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席董事会、股东会会议情况
着勤勉尽责的态度，均亲自出席了公司历次董事会、股东会，不存在委托出
席、缺席、连续两次未亲自出席董事会会议的情况，并认真履行独立董事职
责，独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成
票，无反对或弃权情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明
确同意的独立意见。参加董事会、股东会的具体情况如下：
参加股
参加董事会情况 东会情
况
董事姓 是否连
本年应 现场结
名 续两次 出席股
参加董 合通讯 通讯方 委托出 缺席次
未亲自 东会的
事会次 出席次 式次数 席次数 数
参加会 次数
数 数
议
解小雨 14 14 0 0 0 否 4
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会。报告期内，公司共召开战略与投资委员会会议5次，审计
与风险管理委员会会议8次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2次。
本人应出席并亲自出席审计与风险管理委员会会议8次，出席并亲自出席薪酬与
考核委员会会议1次，对各项应表决的议案均投了赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体
情况如下：
会议类型 应出席次数 实际出席次数
审计与风险管理委员会 8 8
薪酬与考核委员会 1 1
独立董事专门会议 1 1
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人按照公司董事会相关专门委员会工作制度的有关要求，召
集或出席专门委员会会议，在会前对会议审议的各项议案进行认真审阅，并与
管理层及有关人员进行了充分沟通，独立、客观、审慎地行使表决权。在审议
及决策相关事项时，本人最大限度地发挥自身专业优势及工作经验，认真负责
地发表独立意见以及提出专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健
康发展起到了积极作用。
本人认为，各次专门委员会、董事会、股东会会议的召集、召开均符合法
定要求，相关决策事项均履行了必要的审议程序和披露义务，合法有效，未出
现损害公司及全体股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极关注公司内部审计工作与公司年报审计工作，同内审
人员和会计师保持密切联系和沟通，认真履行相关职责。本人认真听取公司内
部审计部门的工作报告，包括：上年度内部审计工作总结、当年度内部审计工
作计划、内控体系评价报告、季度内部审计工作报告、季度募集资金核查报告
等，及时了解公司内部审计工作进展及内控合规情况。在年审会计师事务所进
场审计前，同事务所审计负责人就审计计划、年度审计重点工作等进行审前沟
通；在审计过程中及时了解审计进展，以及在年审会计师出具初步审计意见
后，仔细审阅了公司财务报表、关联交易以及募集资金存放和使用等重要事
项，审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外
部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，作为公司独立董事，充分考虑并注重维护中小股东的权益。通
过出席股东会、参加公司召开的业绩说明会、关注上交所 E 互动投资者提问等，
与中小股东进行沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司反馈并及
时核实、给予投资者回应，切实保护中小股东合法利益。
（六）现场工作及公司配合与支持情况
报告期内，本人利用公司专门委员会、董事会、股东会等会议时间、会前
及其他时间，积极与公司其他董事、监事、管理层、中介机构及相关工作人员
沟通交流，及时了解和掌握公司生产经营情况，全面深入地了解公司业务、财
务等多方面的重要事项。
公司在召开历次专门委员会、董事会、股东会等相关会议前，认真准备会
议材料并及时准确传递，为本人履职提供了必要条件和充分支持；公司管理层
能够及时汇报公司生产经营及有关重大事项，充分保证独立董事的知情权，对
本人关注的问题及时落实和回复，积极有效地配合独立董事的工作。
（七）公司及股东等承诺履行情况
监高及核心技术人员等在公司首次公开发行上市时作出的股份限售、解决关联
交易、解决同业竞争、分红等承诺的履行情况。报告期内，有关承诺人均及时
严格履行各自所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等关于独
立董事的职责的规定和要求，对公司多方面事项予以重点关注，并就相关事项
的合法性、合规性做出独立明确的判断，并运用自身专业所长及结合有关实践
经验，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对公
司董事会相关提案提出建设性意见和建议。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司的日常关联交易事项是基于公司业务需要，具有商业必要
性和合理性，关联交易参照市场价格定价，公允、合理，且不影响公司的独立
性，不会损害公司及中小股东的利益。公司日常关联交易事项的审议和表决程
序符合有关法律法规、规范性文件的规定，关联董事、关联监事、关联股东在
审议关联交易议案时均按规定回避表决，审议程序合法、有效。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的情形。
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司审计机构致同会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，
积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保
了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
充分维护了广大投资者和公司的利益。
（五）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计
机构。该事项经董事会审计与风险管理委员会前置审议通过，取得全体独立董
事事前认可。后经第二届董事会第四十六次会议、2025 年第三次临时股东会审
议通过。致同所具备为公司提供审计服务的经验、投资者保护能力和独立性，
能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。相关审议程序符
合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
作为公司独立董事，本人评估了致同所的证券专业胜任能力，为上市公司
提供审计服务的经验、投资者保护能力、诚信记录及其独立性情况，认为其满
足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司原财务总监雷会东先生因工作调整，申请辞去公司财务总
监职务。公司于 2025 年 4 月 1 日召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任肖杰先生为公司财务总
监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。经董事会提名
委员会对其任职资格进行审查，肖杰先生具备担任财务总监的专业素质和工作
能力，相关审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出前期会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 3 月 19 日召开了第二届董事会第三十六次会
议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会同意聘任朱向泰
先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时
止。经董事会提名委员会对其任职资格进行审查，朱向泰先生具备任职所需的
专业素质和工作能力，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员或
被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
公司原董事赵昕先生因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事、战略
与投资委员会委员职务。辞职后，赵昕先生不再担任公司任何职务。
本人认为上述资格审查及审议，履行了必要的法律程序。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励计划
报告期内，公司结合行业、地区的薪酬、津贴水平及公司实际、岗位职务
贡献等制定了 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案。作为薪酬与考核委员会
委员及独立董事，本人认为公司制定的董事、高级管理人员的薪酬方案符合有
关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司绩效考核和薪酬管理制度的
规定，不存在损害公司和投资者利益的情形。董事、高级管理人员薪酬方案已
分别经股东会、董事会审议通过，程序合法有效。
报告期内，公司不存在制定、变更股权激励方案、员工持股计划情况。也
不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划等情况。
四、总体评价和建议
勤勉、依法履行职责，参与公司重大事项的决策，同时运用自身在金融、财务、
管理等方面的专业知识，为公司发展建言献策，推动公司治理结构的完善与优
化，切实维护公司和股东利益。
特此报告。
正元地理信息集团股份有限公司
独立董事：解小雨
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