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董事会审计委员会实施细则
（2026 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对公司的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共
和国证券法》
、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和
公司章程规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规
则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，指导、监督和评价公司合规管理、风险管理工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不在上市公司担任高级管理人员
的五名董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名独立董事
为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由具有会计
专业身份的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员
在委员会内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会主任委员应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财
务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由委员会根据上述第三至第五规定补足委员人数。
第八条 审计委员会下设工作小组，为审计委员会日常工作
机构，负责做好审计委员会决策的前期准备工作。工作小组组长
由内部审计部门负责人担任。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计机构工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
(六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规规定的其他事
项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公
司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外
部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响并发表意见；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守
业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财
务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第十三条 审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职
责包括：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提
出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包
括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会
计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职
责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十七条 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议
相关议案。
第十九条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交
易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会
就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未
采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
原则上公司应在会议召开前三天通知审计委员会全体成
员，但特殊或紧急情况下召开审计委员会会议可不受前述通
知时限限制。
第二十一条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点、会期；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
审计委员会会议可采用电话、电子邮件、专人送达等方式
进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到
会议通知。
第二十二条 审计委员会每名委员有一票的表决权。审计
委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交
由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委
托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续
两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以
撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议可以采取现场或(和)通讯表决
的方式召开，表决方式为投票表决。
第二十六条 审计委员会工作小组成员可列席审计委员会会
议，必要时审计委员会亦可邀请外部审计机构代表、公司董事及
高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员
列席委员会会议并提供必要信息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的
规定。
第二十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录由审
计委员会工作小组保存，保存期限至少十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形
式报公司董事会。
第三十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家相关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家相关法律法规或
与修订后的《公司章程》相冲突的，按新颁布的规定执行。
第三十二条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自
董事会审议通过之日起生效并实施。
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