卓郎智能技术股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事
与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《卓郎智能技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制订本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）以及经董事会决议确认为担任重要职务
的其它人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩
挂钩。
第二章 管理机构
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬
与提名委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理
人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 董事会薪酬与提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事会负责。
第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与提名委员会进行
年度薪酬方案的制订与实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬构成和标准：
（一）独立董事：实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考
核。独立董事津贴按月发放。因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司
章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。除此之外，独立董事不享
受其他薪酬福利待遇。
（二）非独立董事、高级管理人员：在公司领薪的非独立董事、高级管理人员
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
依据薪酬等级序列表按月发放。
绩效薪酬与公司经营业绩、履职情况、绩效目标达成情况等相关指标挂钩，并
根据业绩考核结果兑现。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
第九条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核
周期发放。
第十二条 公司独立董事津贴按月发放。
第十三条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项
后，剩余部分发放给个人。
第十四条 董事会薪酬与提名委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、
重要性以及参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制订董事、高级管理人员的薪
酬方案或计划。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，董事会
薪酬与提名委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审
议通过后实施。
第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织架构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 止付追索机制
第十九条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会
决定是否扣减或不予发放当年度绩效薪酬和其他激励：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；
（二）在执行公司职务过程中，经公司审计委员会认定存在违反法律、法规、
《公司章程》或严重损害公司利益行为的；
（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或上海证券
交易所公开谴责以上处罚的；
（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经
董事会认定是导致公司遭受重大损失原因的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 董事会薪酬与提名委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定
董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或经营管理目标
严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或撤销解
聘职务等处罚。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十五条 本制度经股东会审议批准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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