供销大集集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为健全公司激励约束机制，规范董事、高级管理
人员薪酬管理，强化业绩导向，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员，高级管
理人员指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持薪酬与公司实际经营情况相结合原则，同时兼
顾市场薪酬水平；
（三）坚持薪酬与岗位职责、履职情况相结合、与绩效考
核相匹配原则；
（四）坚持激励与约束并重原则。
第二章 薪酬与考核管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责研究、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高
级管理人员的考核方案。公司相关职能部门负责配合薪酬与考
核委员会进行具体实施工作。
公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价
采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司董事的薪酬（津贴）与考核方案由股东会审议
批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司高级管理人员的薪酬与考核方案经董事会薪
酬与考核委员会研究同意，经董事会批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩
效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 董事薪酬的构成：
（一）独立董事，实行年度固定津贴制，按照股东会审议
标准执行，按月发放，不参与公司经营绩效分配。
（二）兼任公司高级管理人员的董事，按高级管理人员薪
酬与考核方案进行考核与领取薪酬。
（三）职工代表董事按照其所在岗位依据公司相关管理制
度进行考核与领取薪酬。
（四）未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，
不在公司领取薪酬。
第九条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等构成。
基本薪酬原则上占基本薪酬与绩效薪酬总额的 40%，根据
职责范围、市场薪酬水平、公司经营情况综合确定，按月平均
发放。
绩效薪酬原则上占基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%，绩效
考核以年度为周期，绩效薪酬以绩效评价为核心依据，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展，与公司经营业绩、合规风
控、重点任务完成情况刚性挂钩。公司确定一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价确定后支付。
第十条 公司按国家及公司规定为在公司领取薪酬的非独
立董事、高级管理人员缴纳五险一金，提供法定假期、体检、
差旅待遇，按规定购买雇主责任险及商业补充医疗保险；按照
股东会授权为全体董事、高级管理人员购买责任保险。
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬由
公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬（津贴）
并予以发放。
第十三条 公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩
联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬追索与扣回
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重
述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损
失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负
有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩
效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额
或部分追回。
第五章 附 则
第十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效，并由董事
会解释和修订。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，本制度如与有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，按照有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
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