华谊兄弟 董事、高级管理人员薪酬管理制度
华谊兄弟传媒股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，激励公司董事和高级管理人员积极参与决策、管理
与监督，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规、规范性文件及《华谊兄弟传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持依法依规原则；
（二）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（三）个人薪酬与公司实际效益及经营目标相挂钩的原则；
（四）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）激励与约束并重、奖罚对等的原则；
（六）坚持与考核挂钩原则。
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第二章 管理机构与职责
第四条 公司股东会负责审议批准董事的薪酬标准和方案。
第五条 公司董事会负责审议批准公司高级管理人员的薪酬标准和方案。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管
理人员的薪酬标准和方案，审查董事及高级管理人员履行职责情况和绩效考评情
况，确保符合《上市公司治理准则》等要求。
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，公司证券事务部组织人力资源部、财务管理部等配合董事会
薪酬与考核委员会对本制度进行具体实施以及根据本制度制订薪酬考核、奖励等
具体制度。
第三章 薪酬结构
第八条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
贴；
酬，不再领取董事津贴；
务领取相应的岗位薪酬，不再领取董事津贴。
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（二）独立董事
在公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订
方案，经股东会审议通过后发放，不再另行领取董事薪酬。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其
他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。
第九条 兼任公司职务的董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业薪酬水平
等因素确定；
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效和
个人考核业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级
管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计
划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根
据实际情况制定激励方案。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会
计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应
下降的，应当披露原因。
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第四章 薪酬的考核及发放
第十二条 会计年度开始前，在公司任职的董事、高级管理人员应根据公司的总
体经营目标制订工作计划和目标。
第十三条 会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应当成立考核小组，
对董事和高级管理人员进行年度绩效考核，确定前述人员的年度绩效工资，并报
薪酬与考核委员会、董事会、股东会批准确定。
第十四条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内
部的薪酬发放制度执行。公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年
发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按照国
家有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限
于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、
决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大
小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
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的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，可不予发放
薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的；
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的。
第十九条 公司因错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬调整
第二十一条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公
司发展变化而作相应的调整。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
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（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司的发展战略及组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十三条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第二十四条 董事、高级管理人员离任的，如公司发现其在任职期间的经营业绩
不实，可对相关人员的年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分
的收入，并且追究法律责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司章程的规定执行。本制度
的规定如与日后颁布或修订的法律法规或者经合法程序修改后的公司章程的规
定相抵触时，按后者的规定执行，并及时修改本制度。本制度受中国法律、行政
法规、规范性文件以及公司章程的约束，若有冲突，应予及时调整。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
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二〇二六年四月二十八日
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