陕西烽火电子股份有限公司
作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等
法律法规，以及《公司章程》和公司《独立董事管理办法》等制度的规定，
诚实守信、勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司 2025 年度召开
的相关会议，深入实际开展专项调研，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，切实维护了公司的利益及全体股东特别是中小股东的
合法权益，不断促进公司规范运作和治理水平的提升。现将 2025 年度履
职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
聂丽洁，女，1960 年 3 月出生，西安交通大学管理科学与工程专业
博士，西安交通大学管理学院会计与财务系副教授。先后从事公司治理与
财务会计、成本管理与成本战略、公共预算与财政等多方面的研究工作。
现任本公司独立董事，同时兼任西安博达软件股份有限公司外部董事，西
部宝德独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系；
独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提
交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人
作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持
独立性。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
出席及列席会议情况如下：
参加股东会
参加董事会会议情况
会议情况
应参加会 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席会议 是否连续两次未 列席股东会
议次数 会议次数 加会议次数 会议次数 次数 亲自参加会议 会议次数
本人在任职期间严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，
出席公司召开的历次董事会会议，列席公司股东会，认真审核董事会议案
及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策
发挥了重要作用。公司召集召开的董事会、股东会均符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，报告期内本
人没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
本人任职期间作为公司董事会审计委员会主任委员和战略委员会、薪
酬与考核委员会委员，在 2025 年主要履行以下职责：
报告期内，公司董事会审计委员会召开会议 8 次。作为主任委员，本
人对公司年报审计工作进行监督指导，对未审报表、初审报表及时发表意
见，积极参加年报专题会议；对公司季度、半年度和年度财务报告、续聘
会计师事务所及支付审计费用、内控评价报告、聘任公司总会计师、控股
子公司长岭科技使用募集资金置换前期投入的自筹资金等议案进行审议
形成意见并提交董事会审议，有效发挥审计监督和专业把关作用。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会会议 1 次。本人作为薪酬与
考核委员会委员，严格按照相关规定，认真履行职责，主要对公司高管人
员的考核及薪酬情况进行了审议并形成意见提交董事会，切实履行了薪酬
与考核委员会的责任和义务。
报告期内，公司董事会战略委员会召开会议 1 次。本人作为战略委员
会委员，对公司《2025 年度经营目标》和《2025 年度投资计划》进行了
审议，并提交董事会审议。
火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案、《关
于 2025 年关联租赁交易预计情况的议案》、《关于调整 2025 年日常关联
交易实施计划的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关
于计提资产减值准备的议案》、《关于使用部分募集资金逐级向子公司增
资用于募投项目的议案》、《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度
的议案》等事项，并提交公司董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟
通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度有效地探讨和交流。
特别是年度报告审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会
计师事务所对审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，时刻
关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作及时、准确，维护审计结果
客观、公正。
（四）现场考察及上市公司配合工作情况
董事会会议、股东会等会议的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公
司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、
管理和财务状况、内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运
作情况。在董事会会议及股东会等会议召开前，公司能及时报送会议资料
给独立董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责
地向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董事
的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职提供了
完备的条件和支持。
（五）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核
查的情况；无向董事会提议召开临时股东会的情况；无提议召开董事会的
情况；无依法公开向股东征集股东权利的情况。
（六）维护投资者合法权益情况
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公
司《独立董事管理办法》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会
议，认真审议各项议案，及时与管理层沟通、交流意见，客观发表自己的
意见与观点并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小
股东的利益。
作为公司独立董事，本人持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公
司的报道，积极协助和督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，进行信息管理和披
露。
及时、公平地进行信息披露，深入开展公司治理，持续推进公司依法规范
运作，切实维护了公司股东的合法权益。
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及陕西证监局新发布的有
关规章、规范性文件及其它相关文件，进一步加深了相关法规尤其涉及到
规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不
断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，
切实维护社会公众股东合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项召开董事会审议修订后的《报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定。本人同意公司本次交易的方案。
报告期内，公司应当披露的关联交易通过召开独立董事专门会议审议
的方式，经全体独立董事同意后提交董事会审议。相关的关联交易是公司
及子公司因正常生产经营需要而发生的，定价公平、合理，不存在损害公
司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形，有利于公司持续、良性发展，
符合公司和全体股东的利益。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避
表决，表决程序符合有关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于
子公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，
具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投
向及其他损害公司及股东利益的情形。
（二）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提
供担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文
件要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025 年第一季度报
告》、《2025 年半年度报告》、《2025 年第三季度报告》、《2024 年度
内部控制评价报告》，真实、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数
据和重要事项，向全体股东公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告
经公司董事会会审议通过，公司全体董事、高级管理人员对公司定期报告
签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务
数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，公司召开董事会、股东会会议审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。中审亚太会计
师事务所具备为上市公司提供审计服务的资质与专业能力，能够满足公司
年度审计工作要求。公司履行的续聘程序合法合规，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（五）提名董事及聘任高级管理人员情况
议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，并征
求董事会提名委员会意见后，聘任马玲女士担任公司董事会秘书职务。本
人对马玲女士个人简历等相关资料进行了认真审查，并了解其相关情况，
认为马玲女士具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，并具备
相关专业知识和履职能力。本次聘任马玲女士为公司董事会秘书的提名和
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，经审阅董事候选人的教育背
景、工作经历等个人履历，具备公司相应岗位的任职能力，未发现有《公
司法》规定的禁止任职情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，符合相关
法律法规规定的任职资格。该事项已经 2024 年度股东大会审议通过。
过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总
经理、总会计师的议案》。经公司董事长提名，并征求董事会提名委员会
意见后，聘任杨勇先生担任公司总经理职务、马玲女士担任公司董事会秘
书职务。经公司总经理提名，并征求董事会提名委员会意见后，聘任李鹏、
肖强、马志成担任公司副总经理职务。经公司总经理提名，并征求董事会
提名委员会和审计委员会意见后，聘任马玲女士担任公司总会计师职务。
经审阅上述人员的教育背景、工作经历等个人履历，具备公司相应岗位的
任职能力，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合相关法律法规
规定的任职资格。
（六）董事、高管人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会依据有关考核制度，结合公司 2024 年
生产经营情况，对各位高管人员进行了年度绩效考评，并对 2025 年度高
级管理人员的薪酬情况进行核定，提交董事会审议。公司召开董事会审议
通过了关于公司高管人员考核意见和薪酬核定的议案，同意根据陕西省国
资委对省属企业负责人 2024 年度经营业绩考核结果及薪酬批复进行核算
兑现，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
情况，认真审阅公司提交的各项会议议案，客观公正地对相关事项发表了
事前认可和独立意见，并以审慎负责的态度行使了表决权，保证了公司的
规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的合法权益。
独立的原则，履行独立董事的义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询的作用，保证公司董事会客观、公正与独立运作，利用自
己的专业知识和丰富经验为公司提供更多建设性的意见，有效维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事：聂丽洁
二〇二六年四月二十七日
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