际华集团股份有限公司
（张继德）
各位股东及股东代表：
本人张继德作为际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
在 2025 年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，
认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司
和全体股东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
公司第六届董事会于 2024 年 6 月 14 日由公司 2023 年度股东大会选举产生，
本人被选举为公司独立董事，任期三年。本人于第六届董事会第一次会议被选举
为公司董事会审计与风险管理委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员
会委员。
作为独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的
经验，对公司董事会审议的议案，从客观、公正的立场出发，做出独立判断。自
任职以来，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有公司股票，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背
景以及兼职情况详见公司 2025 年年度报告。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
如下：
应参加 现场出 以通讯 委托出 缺席董 是否连续两 出席股
董事会 席董事 方式出 席董事 事会次 次未亲自参 东会次
次数 会次数 席董事 会次数 数 加董事会会 数
会次数 议
本人认为，2025 年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定
要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专
业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他
事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及战略与 ESG 委员会四个专门委员会。本人作为公司董事会审计与风险管理委员
会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，严格按照有关法律法规、
公司《审计与风险管理委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》和《提
名委员会议事规则》的要求，出席了相关会议。
本人作为公司董事会审计与风险管理委员会召集人，按照公司《独立董事管
理制度》《审计与风险管理委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司的内部
审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露
过程中，仔细审阅各项资料，并与内部审计部门及承办本公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通，充分发挥审计与风险管理委员会的专业
职能和监督作用。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在
本年度任职期间，严格按照《独立董事管理制度》《董事会薪酬与考核委员会议
事规则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、
考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
本人作为董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《提名委员
会议事规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管及董事候选人
的任职资格和条件，2025 年 8 月参加了聘任高级管理人员会议，审议并通
过公司对拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和
核心团队的建设。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董
事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注
关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律
法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期 内，本人共参加了 9 次专门委员会会议及独立董 事专门会 议 3
次，其中包括董事会审计与风险管理委员会 7 次，董事会薪酬委员会 1 次，
董事会提名委员会 1 次，未委托出席或缺席任一次专门委员会会议、独立
董事专门会议。本人按照公司董事会各专门委员会议事规则和《上市公司
独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议
文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
参加了公司 2024 年年度暨 2025 年第一季度业绩说明会、2025 年半年度业绩说
明会以及 2025 年第三季度业绩说明会，与广大投资者进行了深入的交流，增强
了投资者对公司投资价值的认可。
（五）公司现场工作情况
合专业知识及公司实际情况，在会议上从多个方面对公司未来的发展思路
提出了自己的意见和建议。
同时，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议等形式，
深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情
况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。公司灵活采用现场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股
东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经
营管理提出建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
度日常关联交易预计发生额的议案，认为公司 2024 年度日常关联交易体现了平
等、自愿原则，交易价格公平合理，交易符合公司和非关联股东的利益，公司
础上，对正常生产经营活动的合理预测，交易方式和定价符合市场规则，不存在
损害公司及其他股东利益情形，同意该关联交易事项并提交公司董事会审议。
本人审议了公司与新兴际华集团财务有限公司签订金融服务协议的议案，对
此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司本次签订金融服务协
议有利于公司拓宽合作金融机构的范围，满足公司经营业务发展的需要。交易遵
循了公平合理、定价公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。并
对与财务公司发生关联交易的风险评估报告、风险持续评估报告和与财务公司发
生关联交易的风险处置预案进行了审议，报告客观、公正，预案充分、可行，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，发表了同意的独立意见。
本人审议了子企业托管经营指标的议案，认为托管经营指标是基于重庆际华
目的地中心实业有限公司、长春目的地投资建设有限公司 2024 年实际经营情况
制定，指标设定合理，符合两家目标公司发展规划和实际情况。本次托管经营指
标的设定对交易双方是公平合理的,遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有
损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意将该报告提交公司董事会审议。
本人针对公司将际华园委托管理的议案进行了审议，认为本次关联交易事项
符合公司发展战略，交易价格和方式对交易双方是公平合理的,遵循了“公平、
公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
（二）定期报告相关事项
露予以审核，审议通过了公司 2024 年度经审计的财务报告、2024 年年度报告、
期报告的编制和披露过程。公司审计与风险管理委员会亦对内外部审计工作、内
部控制等事项进行监督和评估，审核了 2024 年度内部控制评价报告、2025 年审
计工作计划、《内部审计制度》等。本人未发现其中存在需要特别提示股东的风
险事项。
（三）董事、高级管理人员提名、任免、聘任、解聘及其薪酬情况
员人选及其任职资格进行遴选、审核的职责，审议通过了提名第六届董事
会董事候选人、总经理候选人等相关议案；公司第六届董事会薪酬与考核
委员会审议了董事、高级管理人员的薪酬兑现方案，本人在董事会上认真
审核了公司的董事提名、高级管理人员聘任及其薪酬等事项，积极向董事
会提供建议，未发现其中存在需要特别提示股东的风险事项。
（四）聘用会计师事务所
了《续聘天健会计师事务所为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构》
的议案，本人对续聘事项进行研究并核查了会计师事务所的基本情况，认
为前述会计师事务所具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与
能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公
司审计工作的要求，公司续聘前述会计师事务所为公司 2025 年度境内外审
计机构的决定合理且审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
（五）承接监事会职权
会职权，本人组织审计与风险管理委员会强化履职，对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等情况持续监督管理。
四、总体评价和建议
勤勉的 履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表
决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运
作和经营决策，与董事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公
司科学决策水平的进一步提高。
规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独
立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专
业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利
益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：张继德
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