海默科技（集团）股份有限公司
关联交易管理办法
二○二六年四月
第一章 总 则
第1条 为保证海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公
司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《海默科技（集团）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第2条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第3条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
(3) 由第 5 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人或其他组织。
第4条 公司与第 3 条第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第 3 条第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法
人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第 5 条第（2）项所列
情形者除外。
第5条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司董事及高级管理人员；
(3) 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
(4) 本条第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
(5) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第6条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，具有第 3 条或第 5 条规定情形
之一的；
(2) 过去十二个月内，曾经具有第 3 条或第 5 条规定情形之一的。
第7条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时、真实、完整地向公司董事会报送关联人名单
及关联关系说明，并在关联关系发生、变更或者终止时及时更新。
前述主体未及时报送或者报送不实，导致公司关联方、关联交易未
被及时识别或者未及时履行审议、披露程序的，公司应当依法依规
追究相关责任。
第8条 公司应建立关联方名册动态识别与更新机制。投资、战略、法务、
财务、人力资源、审计、采购、销售、品牌宣传、行政及各子公司
等相关部门，均有义务向董事会办公室及时、准确、完整报备可能
形成关联关系或者可能构成关联交易的主体、事项及其变化情况。
前款所称应报备事项包括但不限于：
（一）设立、收购、出售、注销子公司或者参股公司；
（二）共同投资、合资合作、委托持股、代持、表决权委托、一致
行动安排；
（三）董事、高级管理人员、财务负责人、法定代表人任命、兼职
或者变更；
（四）控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人
控制的主体变化；
（五）与供应商、客户、服务商、资金方等建立可能存在关联关系
或者其他特殊利益安排的合作；
（六）印章、证照、章程、工商登记、账户开立、股权变更、出资
安排等信息；
（七）董事会办公室认为需要报备的其他事项。
董事会办公室就关联方动态识别与更新履行以下职责：
（一）持续识别公司关联法人及关联自然人，建立并维护关联方名
册；
（二）在董事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及
其控制主体发生变动时，及时更新关联方信息；
（三）结合交易、资金往来、业务合作、人员任职、章程安排、控
制关系等情形，对潜在关联关系进行穿透识别；
（四）建立跨部门信息共享机制，确保关联方信息及时传递至决策、
执行和披露环节；
（五）及时在深圳证券交易所业务管理系统中填报或更新关联方及
关联关系信息。
因未及时报备、报备不实、隐瞒关系或者规避识别，导致关联方、
关联交易未被及时识别或者履行程序的，公司应当追究相关责任。
第9条 公司及关联方不得通过任何方式隐瞒关联关系，不得利用关联交易
输送利益或调节利润。
公司拟与任何主体发生交易前，主办部门应当就是否存在关联关系
进行核查；对存在疑问的，应当事先提交董事会办公室、法务部门
和财务部门进行复核，必要时由董事会秘书统筹判断。未经关联关
系核查，不得提交决策审批、签署合同或者安排付款。
对于新设主体、新合作方、新供应商、新客户或者通过第三方居间、
通道安排、受同一控制安排等方式开展的交易，主办部门应当特别
核查是否存在关联关系或者关联交易非关联化情形。
公司及子公司拟设立、并购、参股、注销任何主体，或者拟办理相
关工商登记、章程备案、印章刻制、账户开立、人员任命、资金注
入等事项的，应当至少在提交内部审批或者办理外部手续前书面通
知董事会办公室和财务部门，由董事会办公室同步核查是否涉及关
联方识别、关联交易审议和信息披露义务。
未履行前款程序的，不得推进相关事项；确因特殊原因无法事先报
备的，应当在相关事实发生当日补报，并说明原因。
第三章 关联交易
第 10 条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
(1) 购买或出售资产；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司的除外）；
(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
(5) 租入或租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或受赠资产；
(8) 债权或债务重组；
(9) 研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(12) 购买原材料、燃料、动力；
(13) 销售产品、商品；
(14) 提供或接受劳务；
(15) 委托或受托销售；
(16) 关联双方共同投资；
(17) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
(18) 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。
第 11 条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
(1) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价
有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。
(4) 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标
准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应
通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第 12 条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第 5 条第（4）项的规定）；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 5 条第（4）
项的规定）；
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第 13 条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本规则第 5 条第（4）项的规定）；
(6) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
第 14 条 董事会审议关联交易应重点审查必要性、公允性、商业实质、合规
性及是否存在利益输送或利润调节。
第 15 条 关联交易决策权限：
(1) 股东会：公司与其关联人发生的交易（提供担保除外）金额
超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的，应当提交股东会审议；
(2) 董事会：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的
交易，及公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，但未
达到股东会审议标准的，由公司董事会讨论并做出决议通过
后实施。
(3) 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东会审议。
第 16 条 公司审议本制度规定应披露的关联交易事项时，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第 17 条 关联交易的定价原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则
按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的
行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，
亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式
均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
第 18 条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标
准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第 19 条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第 20 条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易（提供担保、
提供财务资助除外），应当及时披露。公司不得直接或者通过子公
司向董事、高级管理人员提供借款。
第 21 条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助
除外），应当及时披露。
第 22 条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并
提交股东会审议。
第 23 条 公司不得为公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第 24 条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当比照《上市规则》的规定聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将
该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。
第 25 条 公司关联交易披露提交的文件及公告内容按《上市规则》的有关规
定办理。
第 26 条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第 15 条、第 20
条和第 21 条标准的，适用第 15 条、第 20 条和第 21 条的规定。
已按照第 15 条、第 20 条和第 21 条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第 27 条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第 15 条、第 20 条和第 21 条规定：
(1) 与同一关联人进行的交易；
(2) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照第 20 条、第 21 条和第 24 条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第 28 条 公司与关联人进行第 8 条第（12）至第（15）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
(1) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重
新履行相关审议程序和披露义务；
(2) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
(3) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第 29 条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本办法提交股东会审
议：
(1) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀
标等受限方式）；
(2) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
(3) 关联交易定价为国家规定的；
(4) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同
期贷款利率标准；
(5) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提
供产品和服务的。
第 30 条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法履行相关
义务：
(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(3) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
(4) 深圳证券交易所认定的其他情况。
第 31 条 公司发生上述应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议。
公司各部门、各子公司及相关人员存在下列情形之一的，公司应当
追究其责任：
（一）隐瞒、遗漏、迟延报送关联关系或者关联交易信息；
（二）通过拆分交易、通道安排、第三方代持、名股实债、受同一
控制主体之间安排等方式规避关联交易审议或披露；
（三）未经关联关系核查即签署协议、办理设立登记、安排付款或
者实施交易；
（四）拒绝配合董事会办公室、董事会秘书对关联关系、交易背景、
资金流向进行核查；
（五）其他导致关联方识别失效、关联交易违规的行为。
因前款行为导致公司被监管问询、采取监管措施、纪律处分、行政
处罚或者遭受经济损失、声誉损失的，公司有权对责任人员追责、
追偿。
第六章 其他事项
第 32 条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第 33 条 本办法所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第 34 条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本办法如与届时有效的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》相不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第 35 条 本办法自股东会审议通过之日起生效。
第 36 条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
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