海默科技（集团）股份有限公司
重大信息内部报告和保密制度
二○二六年四月
第一章 总则
第一条 为规范海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、
准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规
范运作指引》”）以及《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票交易价格产生较大影
响的信息，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息
及其他重大事项信息等。
第三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出现、
发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告
知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述
或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因公司工作关系接触到信息的工作人
员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应
将信息知情人尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应做好知情者范围的登
记工作。
第四条 本制度适用于公司及所属子公司。本制度所称内部信息报告义务人
包括公司董事、高级管理人员、各部门负责人；所属子公司负责人、公司派驻所
属子公司的董事、监事、高级管理人员；控股股东、实际控制人、持股 5%以上
股东及其他可能接触重大信息的人员。
各部门负责人、所属子公司负责人为本部门、本单位重大信息内部报告的第
一责任人；各部门、各子公司应指定专人作为重大信息联络人，并报董事会办公
室备案。
第二章 公司重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司或控股子公司出现、
发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项
的持续进展情况。
（一）本制度所述“重要会议”，包括：
（二）本制度所述的“交易”，包括：
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）；
外）；
公司下列活动不属于前款规定的事项：
出售此类资产）；
出售此类资产）；
（三）公司发生的第（二）项所述交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，应当及时披露：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下
标的相关的各项交易，连续 12 个月累计计算。
公司或所属（控股）子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
（四）公司或所属（控股）子公司与公司关联人之间发生的关联交易事项，
包括：
（五）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应审慎进行：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
（六）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对
交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（七）诉讼和仲裁事项：
过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
投资决策产生较大影响的；
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12 个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
诉讼和仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
（八）重大变更事项：
地址和联系电话等；公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的
媒体披露；
应的审核意见；
况发生或者拟发生较大变化；
情况发生较大变化；
格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
影响；
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
信托或者被依法限制表决权；
事项；
（九）其他重大事项：
告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（3）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（4）期末净资产为负值。
后，也应及时报告。
（十）重大风险事项：
散；
提足额坏账准备；
产的 30%；
控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重
大行政处罚、刑事处罚；
权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
人员辞职或者发生较大变动；
心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
风险；
要核心技术项目的继续投资或者控制权；
事件。
（十一）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投
资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（十二）公司股票交易异常波动和传闻事项：
事会秘书必须在当日向董事会报告；
原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资
产重组。股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应
于当日给予回函；
易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当
以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其
是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股
东及其实际控制人应于当日给予回函。
（十三）公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当
将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份
变动当日收盘后报告董事会秘书。
（十四）主体设立与治理事项：
务登记、资质申请等事项；
命或者变更；
变化的其他事项。
上述事项在启动论证、提交审批、办理手续、签署文件或者实际实施前，应
当及时报告董事会秘书。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第六条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书
面形式告知董事会秘书：
（一）所持公司股份涉及本制度第五条第八款所列的事项；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（三）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响；
（六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；
（七）与其他单位和个人的关联关系及其变化。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票
变动当日收盘后告知公司。
第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合
公司的调查和相关信息披露工作。
第十二条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他人员。
第十三条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作指引》等信息披露管理有关
的规定。
第四章 重大信息报告程序
第十四条 信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息后的当日，向董事
会秘书和董事会办公室报告有关情况，并同步提交与该事项有关的合同、协议、
审批文件、会议资料、工商材料、付款安排、资金流向说明等书面资料。
对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录、章程、合资协议、增资协
议、股权转让协议、担保文件等，在签署前应当知会董事会秘书并履行内部确认
程序；因特殊情况无法事前确认的，应于签署当日立即补报。
设立子公司、参股公司或者办理相关工商登记、印章证照、账户开立等事项
的，不得以“尚未正式运营”“金额较小”“系内部安排”等理由免于报告。
第十五条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向
董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重
大信息：
（一）部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉
或应当知悉该重大事项时。
下列时点视为重大信息报告的“最先触发时点”，相关责任人员应当在当日预
报：
（一）形成投资方案、设立方案、合作框架或者章程文本时；
（二）提交内部审批、投决会、总经理办公会、董事会或股东会审议时；
（三）签署意向书、备忘录、框架协议、正式协议时；
（四）办理工商登记、印章证照、账户开立、人员任命、资金支付时；
（五）相关责任人员知悉或应当知悉事项已实际发生时。
第十六条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或董事会办公室报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照
复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十八条 董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律法规、《上市
规则》《公司章程》及公司制度规定及时进行评估、审核和分类处理。
董事会秘书认为相关事项可能构成重大信息、关联交易、内幕信息、重大风
险、媒体传闻核查事项或者其他应当披露事项的，有权要求相关部门、子公司及
人员补充说明、提供材料、暂停实施相关事项或者补充履行内部程序。
相关部门、子公司及人员应当在董事会秘书要求的期限内完成回复；逾期未
回复或者回复明显不充分的，董事会秘书可以直接向董事长、董事会报告，并将
有关情况记入内部合规档案。
第十九条 董事会办公室应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的
重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第二十条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人
员：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术
人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信息披露人员、销售人员；
（三）参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息
披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员；
（四）公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问
等。
第二十一条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员
在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第二十二条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最
小范围内，公司董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。
董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，
在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相
关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵
股票及其衍生品种交易价格。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通
过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外
泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披
露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有
关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和责任划分
第二十三条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导
和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司
信息披露工作的直接责任人；
（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（四）全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责
人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内
部信息告知义务的第一责任人。
第二十四条 未经通知董事会秘书并履行法定及公司内部批准程序，公司的
任何部门、分公司、控股子公司及相关人员均不得以公司名义对外披露、提供、
发布或者传播公司重大信息。
公司相关部门草拟宣传稿件、新闻通稿、媒体口径、网站内容、新媒体内容、
推介材料、路演材料、客户沟通材料、合作发布稿件等对外文件的，应当事先提
交董事会秘书审核；禁止以宣传推广、业务交流、招聘、招商、品牌传播等名义
泄露未经披露的重大信息。
第二十五条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
（一）负责制订公司《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联
系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长和董事会进行汇报，提请董
事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
（三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促
遵守信息披露相关规定；
（四）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信
息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；
（五）董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分
析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
董事、高级管理人员应当保证公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当规范董事、高级管理人员及公司其他人员对外发布信息的行为。未
经董事会或者董事会秘书按公司制度确认，董事、高级管理人员或公司其他人员
不得以公司名义或者以其任职身份对外发布依法应当披露而尚未披露的信息，不
得进行选择性披露，不得以接受采访、业绩说明会、投资者交流、媒体沟通、网
络发言等方式变相披露未公开重大信息。
公司自愿披露有关信息的，应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一
致性，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，
不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测依据，并提示可能存在的
不确定性和风险。
董事会办公室可以建立重大信息报送台账和催报台账，对各部门、各子公司
报送、补报、催报、整改情况形成书面留痕，作为内部责任认定、绩效评价和追
责追偿的重要依据。
第二十六条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
（一）公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事
件的当日内；
（二）在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重
大事件的当日内。
第二十七条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定
将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资
料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重
大隐瞒。
第二十八条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，
制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与
公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人
应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事
长和董事会秘书或董事会办公室。
第二十九条 公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单
位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义
务承担责任，不得推诿。
第三十条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实
际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和
完整。
第三十一条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息
的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票价格。
第七章 责任追究
第三十二条 不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
第三十三条 发生本制度所述重大信息应报未报、迟报、漏报、瞒报或者报
告失实的，公司应当追究负有报告义务人员及相关管理人员的责任。
有下列情形之一的，从重追责：
（一）故意隐瞒重大信息，规避审议、披露程序；
（二）拒绝、拖延、阻碍董事会秘书核查；
（三）未经批准擅自签署文件、办理工商登记、设立主体、安排付款或者对
外发言；
（四）导致公司被采取监管措施、纪律处分、行政处罚，或者造成公司经济
损失、声誉损失；
（五）导致董秘、董事、高级管理人员被追责。
公司可视情节对责任人员采取责令改正、内部通报、绩效扣减、处分、调岗、
解除劳动关系等措施；造成损失的，公司有权依法追偿；涉嫌违法违规的，移交
有关机关处理。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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