中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称
“公司”
）的独立董事，报告期内，本人本着对公司和全体股
东诚信、勤勉的态度，独立、客观、公正地履行职责。现将
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况及独立性说明
（一）本人履历
曹鎏，1983 年出生，中国国籍，无境外居留权，2000 年
年 7 月至今，历任中国政法大学讲师、副教授；现任中国政
法大学教授、博士生导师；2024 年 3 月至今，任中国黄金集
团黄金珠宝股份有限公司独立董事。
（二）本人独立性说明
本人为高校法学专业教师，长期从事治理法治、廉政建
设等领域的教学与研究工作，具备上市公司独立董事任职资
格。报告期内，本人与公司及其控股股东、实际控制人及其
关联方之间不存在关联关系，不在公司及其控股子公司任职
或领取报酬（董事津贴除外）
，与公司不存在可能影响独立性
的重大业务往来或其他利益安排。
本人未在其他单位兼职，不会影响在公司履行独立董事
职责的独立性和勤勉性。报告期内未受到任何监管处罚或纪
律处分，个人情况未发生影响独立性的变化。履行职责时，
本人能够保持独立、客观、公正的立场，不受公司股东、实
际控制人、管理层及其他单位或个人的不当影响。
二、年度履职情况
（一）参加董事会、股东会情况
报告期内，公司第二届董事会共召开会议 10 次（其中定
期会议 4 次、临时会议 6 次）。报告期内，本人均按时出席全
部董事会会议，未有缺席情形；并按规定参加公司股东会 3
次。
在审议各项议案时，本人结合公司法和证券法相关要求，
重点从法律合规性、决策程序完备性以及对中小股东权益的
影响等方面进行分析，对涉及资产减值计提、金融合作安排、
薪酬考核等事项提出意见建议，并依法行使表决权；会后持
续关注董事会决议执行情况，确保决策依法合规落实。
（二）在董事会专门委员会中的履职情况
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会召集人，同时为
审计与风险委员会（2025 年 9 月 29 日更名，更名前为“审
计委员会”
）委员。
薪酬与考核委员会 2025 年共召开会议 4 次，主要审议
董事与高级管理人员薪酬方案、经理层任期及年度业绩责任
书、考核结果和薪酬兑现方案等事项。作为薪酬与考核委员
会召集人，本人负责召集和主持会议，组织委员对考核指标
的科学性、薪酬结构的合理性以及决策程序的合法性进行审
查，建议将高质量发展、风险控制等要求进一步嵌入考核体
系，防止片面追求规模或短期利益。通过薪酬与考核委员会
的专业审议，使薪酬考核安排与公司高质量发展目标的契合
度得到进一步提升。
审计与风险委员会 2025 年共召开会议 6 次。作为审计
与风险委员会委员，本人参与审议年度财务决算和预算、内
部控制评价、资产减值计提、与中国黄金集团财务有限公司
金融合作及风险处置预案等事项，从公司法和证券法等专业
领域角度审查决策程序和信息披露安排，就防范重大法律风
险和规范披露提出意见，协助审计与风险委员会从法律合规
和信息披露角度强化对财务报告质量和重大风险的前置把
关。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司第二届董事会召开独立董事专门会议 2
次，就与中国黄金集团财务有限公司金融合作安排、关联交
易等事项进行审议。在充分了解相关情况的基础上，本人对
上述事项进行了认真审议并形成明确意见，为董事会决策提
供了专业支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门
委员会会议，以及与公司高级管理人员、业务部门负责人和
董事会办公室沟通交流等方式开展现场工作，累计现场工作
时间达到 15 日；同时，通过电话、邮件等方式与公司董事、
高级管理人员及相关人员保持日常沟通，持续了解公司经营
管理、公司治理及风险控制等情况。
履职过程中，本人重点关注公司规范运作及重大事项的
法律合规性。通过审阅公司定期报告、内部控制评价报告及
相关会议材料，持续跟踪公司治理运行和制度执行情况；对
重大交易、重要合同、关联交易等事项，通过事前问询、会
中审议和会后跟踪等方式，识别法律风险点并提出规范性意
见建议。同时，关注中小股东对公司治理和信息披露的意见
建议，督促公司不断提升信息披露的规范性和透明度。
就本人年度履职情况向全体股东作了专项汇报。2025 年本人
出席股东会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表
决情况，以及相关议案程序合法性和股东权利保障情况，切
实维护中小股东的合法权益。
报告期内，
本人参加了公司组织召开的 2024 年度暨 2025
年第一季度业绩说明会、半年度业绩说明会、第三季度业绩
说明会，重点围绕公司规范运作、重大事项决策程序、信息
披露合规性及投资者权益保护等方面与投资者进行沟通交
流，回应市场关注，推动提升公司治理透明度和规范性。
报告期内，本人持续关注中国证监会、上海证券交易所
发布的法律法规及监管规则变化，通过查阅监管文件、典型
案例及公司披露信息等方式，不断加深对上市公司规范运作、
信息披露和投资者保护等方面要求的理解。
同时，结合自身公司法、证券法专业背景，围绕公司治
理、合规管理及资本市场运行等领域开展持续学习，并将相
关理解运用到董事会和专门委员会履职过程中，不断提升履
职的专业性和前瞻性。
四、总体履职评价
报告期内，本人严格遵守国家法律法规及公司相关制度
要求，恪守独立董事职业道德，不接受可能影响独立判断的
宴请、礼品礼金及其他利益安排，不利用独立董事身份为本
人或他人谋取不当利益，未发生任何违法违规情形。
报告期内，本人坚持勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，
充分发挥在公司法、证券法等专业领域及公司治理方面的专
业优势，围绕公司规范运作、重大事项决策合规性及投资者
保护等重点领域开展审慎审议和持续监督，在提升公司治理
规范性和董事会依法决策水平方面发挥了积极作用。
五、对公司运行和公司治理的意见与建议
总体来看，公司在完善治理结构、规范运行、防控重大
风险等方面取得了积极成效。结合本人履职情况，提出以下
建议：
（一）进一步提升薪酬考核与公司战略及风险控制的匹
配度
建议在经理层及关键岗位人员的考核中，继续优化指标
结构，适度提高产品创新、渠道质量、风险控制等指标权重，
逐步探索与长期价值创造挂钩的中长期激励安排，使激励导
向更加契合公司高质量发展要求。
（二）推动内部控制与合规管理进一步向业务前端延伸
建议在重大合同签署、资产处置、境外业务等高风险领
域进一步加强合规管理，提升基层单位制度执行力和合规意
识。
（三）逐步完善重大投资项目的全过程管理
在现有可行性论证基础上，建议探索建立重大投资项目
事前论证、事中监控、事后评价相衔接的管理机制，提高资
金使用效率和投资决策质量。
六、下一步工作计划
本人将在现有履职基础上，结合公司业务发展实际，进
一步加强对具体业务模式及风险特征的理解，推动自身专业
优势与公司经营实践更好结合，不断提升履职能力，更好发
挥独立董事在规范运作和投资者保护方面的作用。
董事签名：
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