深圳大普微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳大普微电子股份有限公司（以下简称公司）董事和高级管理
人员离职管理制度，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等
法律、行政法规及规范性文件以及《深圳大普微电子股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任
期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。除法律法规、规范性
文件、《公司章程》及本制度规定的例外情形以外，董事辞任的，自公司收到通知之
日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法律法规另有规
定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、
行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序按公司制度及其与公司之间的劳动合同规定执行。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理
人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事会提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人是否符合任职资格进行审核。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事及高级管理人员在离职生效后3个工作日内，应向董事会移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要
求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文
件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，董事会
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业
绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及
方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后1年内或任期届满后1年内
仍然有效。其对公司业务、财务、运营、技术、商业秘密等保密信息的保密义务在其
任职结束后仍然有效，直至该保密信息成为公开信息。董事及高级管理人员在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守法律法规、规范性文件以
及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿
责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十六条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。公司发现离职董事、高级管理人员
存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人
员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如
有）。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件及中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、规范性文
件、中国证监会和深圳证券交易所有关规定有冲突时，按照相关法律、行政法规、规
范性文件、中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行，并应及时对本制度进行修订。
第十九条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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