山东省章丘鼓风机股份有限公司
（万熠）
董事，任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《独立董事工作制度》
的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为出发点，诚信、勤勉、独立地履行独立
董事义务，积极了解公司生产经营运作情况，认真参加各次董事会会议和股东会，认真审议
各项议案，就相关事项发表了独立、客观、专业的意见。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人万熠，1977 年 4 月出生，工学博士、研究生学历、山东大学机械工程学院教授，博
士生导师，教育部新世纪优秀人才。2006 年 7 月至今在山东大学机械工程学院工作，历任讲
师、副教授、教授。现任公司独立董事；社会兼职有山东省首届学科评议组和专业学位研究
生教育指导委员工学一组秘书长，山东省机械工程学会副理事长。本人于 2023 年 5 月参加了
深圳证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训，并取得了中国证监会认可的独立董事资
格证书。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按
照监管规则进行了独立性自查，2025 年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断
的关系，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）董事会、股东会出席情况
职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
董事会 股东会
姓名 应出席董事 亲自出席 委托出 是否连续两次未 召开股东 列席股东
缺席次数
会会议次数 次数 席次数 亲自出席会议 会次数 会次数
万熠 6 6 0 0 否 3 3
本人对 6 次董事会的全部议案进行了认真审核，审慎地发表独立、客观、专业的意见，
对各次董事会审议的议案均投了同意票。本人认为公司董事会和股东会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）独立董事专门会议情况
报告期内，董事会独立董事专门会议的召开情况如下：
（1）2025 年 4 月 27 日，召开公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议，
审议通过《关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的议案》《关于公司 2024
年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》
《关于补
充确认 2024 年度日常关联交易和预计 2025 年度日常关联交易的议案》《关于公司 2024 年度
利润分配预案的议案》
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》
《关于
金进行现金管理的议案》；
（2）2025 年 7 月 24 日，召开公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，
审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》；
（3）2025 年 8 月 28 日，召开公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议，
审议通过《关于公司 2025 年半年度关联方资金往来及对外担保事项的议案》
《关于 2025 年半
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的议案》；
（4）2025 年 12 月 10 日，召开公司第六届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，
审议通过《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》。
（三）董事会专门委员会履职情况
（1）提名委员会
作为公司董事会提名委员会召集人，本人严格按照《公司法》
《公司章程》及《提名委员
会工作规则》
，组织召开提名委员会会议 2 次，对公司第六届董事会董事、高级管理人员提名
事项及任职资格等进行审慎审核，形成明确审查意见并提交董事会审议。
（2）审计委员会
作为公司第五届董事会审计委员会的委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》等规
定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。本人担任审计
委员会期间，审计委员会召开 3 次会议，与负责公司年度财务报表审计的会计师事务所进行
沟通交流，及时了解审计进展情况及重点关注事项；认真审核公司定期财务报告及内部控制
评价报告，就关联交易、内部审计工作计划、募集资金使用情况、公司定期报告等重要事项
发表意见；2025 年 8 月 28 日完成第六届董事会换届，本人不再担任审计委员会委员。
（3）战略委员会
作为公司董事会战略委员会的委员，本人严格按照《战略委员会工作细则》等规定，积
极参加公司发展战略方面的相关工作。报告期内，战略委员会召开了 1 次会议，审议通过了
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等
进行沟通，关注审计过程，督促审计进度和审计质量。
（五）维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
本人始终将维护全体股东尤其是中小股东合法权益作为核心履职目标，严格恪守独立董
事独立性原则，谨慎、忠实、勤勉地履行职责。在董事会审议各类议案时，认真审阅全部相
关资料，结合专业知识与行业经验做出独立、公正判断，规范行使表决权，重点关注公司经
营发展情况、利润分配、关联交易等关键事项，同时，致力于与中小股东建立有效沟通机制，
充分利用股东会、业绩说明会及投资者互动平台，主动听取股东诉求，实时了解经营业绩、
现金分红等关切问题，督促公司建立透明的沟通渠道，切实保障小股东知情权与话语权，推
动公司长期健康发展。
（六）现场工作情况
工作日。在出席董事会、股东会等现场会议期间，重点围绕公司日常经营、财务规范、内部
控制、信息披露合规性等方面进行深入了解，与公司管理层进行充分沟通，有效发挥独立董
事的监督与制衡作用，在指导公司智能制造、核电车间规划等方面充分发挥在机械制造领域
的专业知识。
此外，本人积极参加深圳证券交易所、山东证监局、山东上市公司协会组织的各类线上
及线下履职培训，持续学习最新法律法规与监管政策，及时更新专业知识，不断提升自身履
职能力与专业水平。
（七）履行独立董事特别职权的情况
三、履职重点关注事项情况
本人严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司
章程》
《独立董事制度》等有关规定和要求，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的
作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规
范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了 2024 年年度报告、审计报告、2025 年一
季度报告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告、2024 年度内部控制自我评价报告，
使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，
相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）应当披露的关联交易
年度日常关联交易和预计 2025 年度日常关联交易的议案》，公司第五届董事会独立董事专门
会议 2025 年第一次会议全票审议通过了《关于补充确认 2024 年度日常关联交易和预计 2025
年度日常关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关联董事均已回避表决。
公司本次补充确认 2024 年度关联交易和预计 2025 年度日常发生的关联交易事项系正常
经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存在
损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次补充确认及预计日常关联交易事项不会对
公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。
度日常关联交易预计的议案》，结合 2025 年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司
对 2026 年度日常关联交易情况进行了合理预计，公司 2026 年度日常关联交易主要是向关联
方销售商品、采购商品，属于公司正常业务往来。各项日常关联交易均在自愿、平等、合理
的基础上，依据市场原则定价，关联交易价格公允。公司第六届董事会独立董事专门会议 2025
年第二次会议全票审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
，并同意将该
议案提交公司董事会审议，本人认为：公司本次预计 2026 年度日常发生的关联交易事项系正
常经营往来，属于正常商业化交易行为，关联交易定价遵循市场化原则，合理、公允，不存
在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。本次关于公司 2026 年度日常关联交易预计事
项不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。本次董事会审议该
议案时，关联董事均已回避表决。
（三）聘用会计师事务所情况
议通过了《关于续聘公司 2025 年度会计师事务所的议案》，本人作为独立董事审阅了相关资
料并按规定进行了审查。
鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务并存在工作疏
漏，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司业务发展和整体审计服务的需要，公
司于 2025 年 12 月 10 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所
的议案》，拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人
对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，查阅了中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其具备证券、期货相关业务从业
资格，且具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够提供真实、公允的审计
服务。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司生产经营情况，结合各位董事、高级管理
人员的职责分工、年度指标分解情况，对各位董事、高级管理人员年度薪酬进行核算。本人
认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核相关规定，薪酬发放符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，有利于调动公司治理层及管理层积极性。
（五）募集资金存放和使用及日常管理情况
（1）2025 年 4 月 27 日，召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于 2024
年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《关于补充确认并继续使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》《关于新增募集资金专项账户的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增
加借款实施募投项目的议案》；
（2）2025 年 5 月 27 日，召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
（3）2025 年 8 月 28 日，召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于 2025 年半年
度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》。
（六）其他重点关注事项
监局”）出具的《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员采取责令改正措施的
决定》（〔2025〕110 号）（以下简称《决定书》），要求公司就《决定书》所提出的问题进行整
改。收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及相关部门人
员进行了通报和传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，对《决定书》中涉及的
问题进行全面梳理和针对性分析，严格按照相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
要求，结合公司实际情况，深入分析问题原因，制定并落实整改措施，形成整改报告。公司
将以本次整改为契机，进一步加强内部管理，规范上市公司运作，提升信息披露质量，切实
维护广大投资者的合法权益。
证监立案字 0042025026 号），因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。
本人对以上事项高度重视，已督促公司积极配合山东证监局的各项工作，严格按照监管
要求履行信息披露义务。
四、总体评价及建议
等法律法规以及《公司章程》的规定，秉持审慎、客观、独立的原则，对各项议案及其他事
项进行认真审查与讨论，利用自身专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策，维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，投入足够的时间和精力，持续提升履职
能力和水平，主动了解公司生产经营情况，督促公司规范运作，进一步提高公司董事会决策
的科学性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事（万熠）：
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