山东省章丘鼓风机股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）的薪
酬管理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《山东省章丘鼓风机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公
司章程》规定的其他人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）业绩联动原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配；
（二）长远发展原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展相协
调；
（三）协调一致原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责任义
务、承担风险相一致，与普通员工的薪酬分配比例相协调；
（四）激励和约束并重原则：公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩相匹
配，有奖有惩、奖惩对等。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高
级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源部门、
财务部门等相关职能部门负责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第七条 公司董事（独立董事及外部董事除外）和高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事会成员薪酬
（一）非独立董事
职务的内部董事，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。
定相关津贴标准并提交董事会和股东会审议通过后执行。
（二）独立董事
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后
执行，按季度或月度发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、
股东会等按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的
合理费用由公司承担。
第十条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成：
（一）基本薪酬：主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本薪酬，按月平均发放。
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，
年终根据当年考核结果核定。绩效薪酬采用"预发+递延支付"相结合的方式发放，递
延支付部分在年度报告披露和年度绩效考核后结算，由董事会薪酬与考核委员会考核
评定并经董事会审议批准后最终结算，实施多退少补机制。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及
贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放
的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十一条 如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩
效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代
扣代缴个人所得税、各类社会保险、其他国家或公司规定的应由个人承担的款项后，
剩余部分发放给个人。
第四章 薪酬的调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考
核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并经董事会及股东会审议通过后实
施。
第十五条 公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水
平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动等为依据进行调整。
第五章 约束机制及薪酬的止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员应符合《上市公司治理准则》第二十条、第
五十一条规定的任职资格要求，董事会提名委员会应对其任职资格进行审核。任职期
间出现消极资格情形的，应当立即停止履职，董事会应当及时解除其职务。
第十七条 公司应当与董事、高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务
关系，并约定“离职后的义务及追责追偿”等内容。
第十八条 公司董事、高级管理人员离职时，应对其是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺、是否涉嫌违法违规行为等进行审查，并完成各项工作移交手续。在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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