分众传媒信息技术股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人作为分众传媒信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实、勤勉地履行独立董事职责，
独立、负责地行使独立董事职权，及时关注公司的经营发展情况，积极出席公司
重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事作用，促进董事会规范运
作，提升公司治理水平，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人蔡爱明，现任公司独立董事。中国国籍，出生于 1964 年，南开大学汉
语言文学学士。现任国之风物（北京）文化有限公司执行董事、经理，中国职工
文化体育协会影视戏剧分会副会长；历任新华通讯社记者、对外部干部等职。
作为公司独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》要求的独立董事
任职资格及独立性，未在公司担任除独立董事职务外的任何职务，也未在公司主
要股东及其附属企业任职，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
本人积极参加了公司召开的董事会及股东会，认真审阅会议及相关材料，参
与董事会决策并对所议事项发表明确意见，认真履行了独立董事的义务。公司董
事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关程序，合法有效。
亲自出席董事会会议的情况，没有委托或缺席情况。对上述董事会审议的各项议
案，本人均投了赞成票，没有出现反对、弃权的情形。
董事出席董事会及股东会的情况
本报告期应参加 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东会
董事姓名
董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 次数
蔡爱明 11 1 10 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会会议
董事会战略与可持续发展委员会（原战略委员会）委员、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员；换届后，本人担任公司第九届董事会提名委员会召集人、战略
与可持续发展委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本人在任
期内严格遵守各专门委员会工作细则，勤勉履行职责，认真审议各项议案，并向
董事会提出意见和建议。
出席 6 次，实际出席 6 次，对会议审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。本人听取了公司在践行社会责任各方面取得的成果，并对此提
出意见及建议，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关
文件，对该事项合法合规性、方案的合理性进行了审慎评估，并提出合理建议。
际出席 6 次，对会议审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情
形。本人定期对公司经营情况及财务数据进行审阅，审阅了公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易事项的相关文件，充分发挥了审计委员会的审查监督职
能。
际出席 2 次，对会议审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情
形。本人对公司第九届董事会董事候选人、公司高级管理人员候选人的任职资格、
教育背景等方面进行审查，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
次，实际出席 3 次，对会议审议的各项议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃
权的情形。本人结合公司实际经营情况，参考国内外传媒行业上市公司相关薪酬
水平向董事会提议第九届董事会董事、高级管理人员的薪酬方案；对公司高级管
理人员 2024 年度的薪酬情况进行考核，认为公司高级管理人员的薪酬水平符合
公司实际，与企业规模、所处发展阶段相适应，同意公司高级管理人员获取 2024
年度的薪酬，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）独立董事专门会议情况
席 6 次，本人按照《公司独立董事工作制度》的要求认真履行职责，基于独立、
客观判断的原则，对公司关联交易、并购重组等事项进行前置审核，切实维护公
司及投资者的合法权益。
（四）行使独立董事职权情况
核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东会的情形；不存在提议召开董事
会的情形；不存在依法公开向股东征集股东权利的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司内审部门内部审计工作总结及工作计划，审阅相关内部审计报告，监督公司
内部审计计划的实施，深入了解公司内部控制体系建设及执行情况；听取会计师
事务所就公司财报及内控审计工作计划、明确关键审计事项，重视审计过程中发
现的问题，持续关注审计进度与质量，及时了解公司财务状况和经营成果，督促
外部会计师事务所保持独立性，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
其意见和建议；持续关注行业动态及媒体报道，就关注度高的问题与管理层深入
探讨；重点对公司财务运作、资金往来、重大对外投资、关联交易等重大事项进
行审查，及时掌握公司重大事项进展；认真听取公司相关人员汇报并进行实地考
察，结合专业优势提出建议；同时，通过电话、邮件、视频会议等多种方式与其
他董事及管理层保持密切联系，督促公司及管理层严格按照有关法律法规、规范
性文件的规定履行信息披露义务，提升公司投资者关系管理工作质量，切实维护
投资者的合法权益。
（七）现场工作情况
听取报告、审阅材料、与各方沟通、实地考察及其他工作等。本人持续密切关注
宏观经济形势、行业政策及市场环境变化对公司经营发展的影响，通过出席公司
股东会、董事会及专门委员会会议及不定期现场调研等方式，听取了公司生产经
营、财务状况、重大项目进展等事项汇报，全面掌握公司运营情况。为深入了解
公司海外业务运营情况，本人前往公司子公司开展现场调研，实地考察点位铺设、
广告投放等情况。
（八）公司配合独立董事工作情况
事会等会议组织筹备；重大事项及时沟通汇报；全面、准确提供履职所需各类文
件材料；指定专门人员协助本人履行职责，积极响应并全力配合独立董事履职相
关工作安排，为独立董事独立判断、审慎决策提供坚实支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
等方面的合法合规性，并对该事项作出独立明确的判断，对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情
况如下：
（一）应当披露的关联交易
《公司关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案》
预计的议案》 《公司关于 2026
年度日常关联交易预计的议案》
《公司关于对子公司增资暨关联交易的议案》
《公
司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》及公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易事项。
本人对上述关联交易事项在提交董事会前进行了认真核查，对关联交易合理
性、必要性、公允性进行独立判断，遵循自愿、公平、合理及协商一致的原则，
审慎评估交易存在的风险和对公司的影响。董事会审议关联交易事项的决策程序
符合法律法规和《公司章程》的有关规定，关联董事予以回避表决，不存在损害
上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
了《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》，上述报告中的财务信息均经董事
会审计委员会、董事会审议通过，内容真实、完整、准确，符合企业会计准则的
要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法
合规，格式和内容符合国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。
展内部控制的建设、执行与评价工作，内部控制规范体系稳步实施，公司内部控
制执行情况良好，未发现重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构，该所
具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的为上市公司审计的工作经验
和良好的职业素养；该所在过往担任公司审计机构并进行财务报告审计和内部控
制审计工作时，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，客观公正地发表
独立审计意见。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的有关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）聘任或者解聘财务负责人
聘任财务负责人暨首席财务官的事项进行了审慎核查，确认聘任的决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，聘任的人员具备相应的专业资质和财务管
理工作能力，能够胜任首席财务官岗位职责，为公司日常经营提供坚实的财务管
理支撑。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
届董事会非独立董事候选人的议案》《公司关于董事会换届选举及提名第九届董
事会独立董事候选人的议案》及《公司聘任高级管理人员的议案》。本人认为公
司提名/任免董事、聘任高级管理人员的决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同时，本人认真审核
了第九届董事会董事候选人的相关资料，认为候选人具有较高的专业知识和丰富
的实际工作经验，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关任职资格的规定；对聘任高
级管理事项进行了审慎核查，认为公司聘任的高级管理人员具备相关专业资质和
工作能力，能够胜任相关岗位，契合公司经营发展的需要。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为《公司董事、高级管理人员薪酬方案》是结合公司实际经营情况，在参
考国内外传媒行业上市公司相关薪酬水平的基础上制定的，已履行必要的审议程
序，薪酬方案能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，未损害公司和中小股东
的利益。董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员 2024 年度的薪酬情况进
行考核，认为公司高级管理人员的薪酬水平符合公司实际，与企业规模、所处发
展阶段相适应，同意公司高级管理人员获取 2024 年度的薪酬。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格遵守相关法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，
积极承担董事会及其专门委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中充分发挥
自身专长，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进董事会科学高效决策，
维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益，为提高公司治理水平做出了应有
贡献。
事职责，持续加强自身学习，不断提高履职能力，利用专业知识和经验为公司经
营发展和风险防范提供更多有建设性的意见和建议，促进提升董事会的决策水平，
维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：蔡爱明
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