桂林三金药业股份有限公司
关于未来三年（2026-2028 年）股东回报规划
为进 一步完 善桂林三金药业 股份有限公司（以下简称公司 ）利润分配政策，
建立 科学、持续 、稳定 的股东回报机制，增强利润分配透明度 ，保护投资者合法
权益 ，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司监管指 引第3号—上市公司现
金分 红》等法 律法规及《公司 章程》的相关规定，结合公司实 际情况，公司制定
了未 来三年（2026-2028年）股东回报规划（以下简称本规划），具体内容如 下：
一 、制 定本规划 考 虑的因素
公司 着眼于 长期可持续发展，在综合分析公司实际经营情 况、发展战略规 划、
行业 发展趋势、融资 环境等因素的基础上，充分考虑公司 目前及未来盈利规模、
现金 流量状况、股东 意愿和需求、发展所处阶段、项目投资资 金需求等因素，建
立对 股东科学、持续 、稳定 的回报机制，以保证利润分配政策的连续 性和稳定性。
二 、本 规划的制 定 原则
的有 关规定。
回报，兼顾 股东的整体利益 及公司的可持续发展 ，并在利润分配政策的决策和 论
证中 充分考虑中小股 东的意见。
分配 的情况，以合 并报表 、母公 司报表中可供分 配利润孰低的原则来确 定具体的
利润 分配比例。
三 、未 来三年（2026-2028 年）股东回报 规划 的具体内 容
金与 股票相结合的方 式分配利润。在具备现金 分红条件且满足《公司章程》规定
的情 况下，应优先采 用现金分红的方式分配利润。
当年 盈利且累计未分 配利润为正、保证公司正常经营和长远发 展的情况下，采取
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现金 方式分配股利。 但在下列特殊情况发生时，公司可以 不进行现金分红。
特殊 情况是 指：
（1）注 册会计师对公司最近一年 财务报告出具解释性说明、 保留意见、无
法表 示意见或者否定 意见的非无保留意见审计报告，或者最近一 年的审计报告带
与持 续经营相关的重 大不确定性段落的无 保留意见的，公司董事会 应当将导致会
计师 出具上述意 见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向 股东会做
出说 明；
（2）当 公司年末资产负债率超 过70％或者当年 经营活动产生的现金流 量净
额为 负数的；
（3）公 司未来十二个月内拟进 行股票回购计划的；
（4）公 司未来十二个月内拟进 行重大对外投资计划或者重大 现金支出（募
集资 金项目除外）。重 大投资计划或者重大现金支出 是指满足下列情形之一 的：
①公司 未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或 者购买设备的累计支出 达到或者
超过 公司最近一期经 审计净资产的10%，且超过1,000万元人民币；②公司未来十
二个 月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近
一期 经审计可支配货 币资金（注：可支配货币资金=货币资金-募集资金）的30%，
且超 过1,000万元 人民币；③ 公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产 或者购
买设 备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净利 润的30%，且超过1,000
万元 人民币。
原则 上每年以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的10%，且最
近三 年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。
董事 会充分考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素 ，在保证足额现金分红及
公司 股本规模合理的 前提下，可以采用发放股票股利方式 进行利润分配。
主， 在有条件的情况 下，也可以进行中期利润分配。
水平、债务 偿还能力、是否 有重大资金支出 安排（募集资金项 目除外）和投资者
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回报 等因素，区分 下列情形，并按照《公司章程》规定的程序 ，提出差异化的现
金分 红政策：
（1）公司发 展阶段属成熟 期且 无重大 资金支出安排 的，进 行利润分配时 ，
现金 分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发 展阶段属成熟 期且 有重大 资金支出安排 的，进 行利润分配时 ，
现金 分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展 阶段属成 长期且有重大资 金支出安排的， 进行利润分配 时，
现金 分红在本次利润 分配中所占比例最低应当达到 20%。
公司 发展阶 段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。
公司 在实际分红时具 体所处阶段，由公司董事会根据具体 情形确定。
四 、利润分配 方案 的决策程 序和机制
司现 金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事 宜，就
利润 分配方案的合理 性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方 案形成决
议后 提交股东会审议 。
东特 别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复
中小 股东关心的问题 。
原因、公司 留存未分配利润 的预计用途以及收益情况等事 项进行 专项说明，并在
公司 指定媒体上予以 披露。
发表 独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事
会决 议中披露独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的 具体理由。
履行 相应决策程序和 信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在 未严格执行现
金分 红政策和股东回 报规划、未严格履行相应决策程序或 者未能真实 、准确 、完
整进 行相应信息披露 的，应当督促其及时改正。
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金分 红的条件、比例 上限、金额 上限等。年度股东会 审议的下一年中期分红 上限
不应 超过相应期间归 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符 合
利润 分配的条件下制 定具体的中期分红方案。
审议 通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或 者股份）的派发 事宜。
五 、利润分配 方案 的调整机 制
公司 应当严 格执行《公司 章程》确定的现金 分红政策以及股东会审 议批准的
现金 分红具体方案。如遇 战争、自然灾害等 不可抗力 ，或者公司外 部经营环境发
生重 大变化并对公司 生产经营造成重大影响，或者公司自 身经营状况发生较大变
化，确需 调整或者变更利 润分配 政策的，应由公司董事会做出专题论 述，详细论
证调 整理由，形成 书面论证报告提 交股东会审议 ，并经出席股东会的股东所持 表
决权 的三分之二以上 通过；调整 后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范
性文 件及《公司章程 》的规定。
六 、附 则
桂林三金药业股份有限公司
董 事 会
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