证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2026-021
梦百合家居科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28 日召开的第
五届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章
程》做出相应修订，修订的具体条款如下：
修订前 修订后
第三十条 ……
第三十条 ……
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、高级管理人员应当向公司申
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内每年
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
……
……
第四十七条 …… 第四十七条 ……
公司下列对外担保行为，须经股东会审 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章、规 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
范性文件、证券交易所规则及本章程规定的 性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经
须经股东会审议通过的其他担保。 股东会审议通过的其他担保。
公司董事会、股东会违反担保事项审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权
限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、
风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责
任。
第八十三条 ……
第八十三条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
公司董事会、独立董事、持有百分之一 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
保护机构可以公开征集股东投票权，征集股 东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 东作出授权委托所必需的信息，不得以有偿或
者变相有偿的方式征集股东权利。
第八十六条 ……
股东会在董事选举中应当积极推行累积投
票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东
第八十六条 ……
会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
股东会就选举董事进行表决时，根据本
票制。
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
……
积投票制。
适用累积投票制选举公司董事的具体实施
股东会选举两名以上独立董事时，应当
办法如下：
实行累积投票制。
(一)董事候选人数可以多于股东会拟选人
……
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东会拟选董事人数。每位股东既可以用其所拥
有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散
投向数位候选人，但每位股东所投的股数不能
超过其拥有的投票权总股数，否则，该票作
废。
(二)独立董事和非独立董事实行分开投
票。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票
权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事
总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的投
票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立
董事总人数的乘积，该股数只能投向非独立董
事候选人。
(三)投票结束后，董事候选人以其得票总
数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之
前（含本数）的董事候选人当选。当选董事所
得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表
决权的二分之一。
(四)两名或两名以上候选人得票总数相
同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，应就上
述得票数相等的董事候选人提交下一次股东会
进行选举，再次选举仍实行累积投票制。
(五)若在股东会上当选人数少于应选董
事，应就缺额对所有不够票数的董事候选人提
交下一次股东会进行选举，再次选举仍实行累
积投票制。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，
措施，期限未满的；
期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
的其他内容。
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
违 反 本 条 规 定 选举 董 事 的， 该 选 举无
届满的；
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
将解除其职务，停止其履职。
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
第一百〇一条 ……
（十）不得从事法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的违反对公司忠实义务的其他
第一百〇一条 …… 行为。
（十）法律、行政法规、部门规章及本 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属
章程规定的其他忠实义务。 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其
董事违反本条规定所得的收入，应当归 任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司
偿责任。 利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予
…… 以披露。董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时
法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义
间和精力履行其应尽的职责。董事审议提交董
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎
理者通常应有的合理注意。
判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董
……
事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否
合法等。
……
第一百〇五条 ……
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
第一百〇五条 ……
任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚
董事在任职期间因执行职务而应承担的
未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对
责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承
诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百〇八条 …… 第一百〇八条 ……
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当
采取措施追究其法律责任。
第一百三十七条 公司董事会设置战略与
可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门
第一百三十七条 公司董事会设置战略与
委员会 ，依照本章程和董事会授权履行职
可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门委
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
门委员会工作规程由董事会负责制定。
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
事应当占多数，并由独立董事担任召集人。
董事应 当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董
选、审 核，并就下列事项向董事会提出建 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
议： 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
…… ……
第一百四十一条 ……
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 ……
高级管理人员在任职期间出现本章程第九
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
十九条所列情形的，应当立即停止履职并辞去
的规定，同时适用于高级管理人员。
职务，高级管理人员未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
第一百四十九条 ……
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履
第一百四十九条 …… 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
门规章及本章程的有关规定。 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何
机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当
遵守法律法规和本章程，忠实、勤勉地履行职
第一百五十一条 公司高级管理人员应当 责，维护公司和全体股东的最大利益。
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
利益。 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
公司高级管理人员因未能忠实履行职务 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 任。
的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
任。 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。
特此公告。
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