华伍股份
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2026-042
江西华伍制动器股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
伍股份”）与晏平仲先生签署了《关于四川安德科技有限公司 51%股权的股权转
让协议》（以下简称《股权转让协议》），《股权转让协议》约定：公司将持有
的全资子公司四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）51%股权以人民
币 14,535.00 万元的价格转让给晏平仲。上述交易完成后，安德科技将不再纳入
公司合并报表范围。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为优化资产结构，进一步聚焦主营业务发展，公司拟将持有的安德科技 51%
股权转让给自然人晏平仲，本次股权转让价格为人民币 14,535 万元。同时，授
权公司管理层处理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：协商、执行、签
署与本次交易有关的合同及文件，办理工商变更登记等其他事项。
本次交易完成后，公司持有安德科技 49%股权，安德科技不再纳入公司合并
报表范围。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，亦不涉及关联交易。
（二）交易履行程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交
易在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东会审议。
本次交易不需要政府有关部门批准，不需要事前征得债权人及其他第三方同
意。
二、交易对方的基本情况
晏平仲，男，中国国籍，住所：成都市武侯区武侯祠大街 89 号，现任安德
科技法定代表人、总经理职务。
经查询，晏平仲不是失信被执行人，与公司持股 5%以上的股东、董事、高
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级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，晏平仲与
公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
机械零件、零部件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电器设备制造；机
械电器设备销售；模具制造；模具销售；民用航空材料销售；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；淬火
加工；高性能有色金属及合金材料销售；货物进出口；技术进出口；特种设备出
租；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目，民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）
生产；民用航空器维修；火箭发射设备研发和制造；特种设备设计；特种设备制
造；特种特备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：华伍股份持股 100%。
交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项。经查询，安德科技不属于失信被执行人。
（二）最近一年及一期的主要财务数据
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字
[2026]00001884 号《四川安德科技有限公司审计报告》，安德科技 2025 年度期
末净资产为 2.82 亿元，净利润为-1.19 亿元。安德科技 2025 年度及 2026 年一
季度主要财务数据如下：
科目
（单位：元，数据未经审计） （单位：元，数据经审计）
总资产 542,938,827.61 542,729,140.54
净资产 270,839,405.07 281,748,608.93
科目 2026 年 1 月 1 日-2026 年 3 月 31 日 2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日
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（单位：元，数据未经审计） （单位：元，数据经审计）
营业收入 23,884,503.01 103,855,207.86
营业利润 -10,917,006.35 -126,384,647.06
净利润 -10,909,203.86 -118,575,657.66
（三）评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2026)第 8122
号《江西华伍制动器股份有限公司拟转让股权所涉及四川安德科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，目标公司评估基准日 2025 年 12 月 31 日股东全
部权益评估价值为 28,469.13 万元。
（四）其他说明
截至评估基准日，公司为安德科技提供担保余额为 7,490.47 万元，为安德
科技提供借款余额为 10,500.00 万元，公司已在股权转让协议中对解决担保和借
款事项进行约定。除以上情形外，公司不存在委托安德科技理财的情况，安德科
技不存在占用公司资金的情况。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：江西华伍制动器股份有限公司
乙方（受让方）：晏平仲
丙方（目标公司）：四川安德科技有限公司
（一）股权转让及其价款支付
据《审计报告》《资产评估报告》并经甲乙双方协商一致，本次股权转让价款总
额为 14,535.00 万元（以下简称“股权转让款”）。
的 7.5%，即 1,090.125 万元；
即 1,090.125 万元；
即 2,180.25 万元；
即 3,633.75 万元；
即 3,633.75 万元；
即 2,907.00 万元。
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（二）交割
各方同意在本协议生效且第一期股权转让款足额支付后二十个工作日内，相
互配合准备、签署及提供所有与于市场监督管理部门办理标的股权过户变更手续
有关的文件资料。标的股权过户登记至乙方名下之日即为标的股权交割日，自交
割日起，标的股权对应的目标公司损益由乙方承担或享有，甲方不再享有标的股
权对应的股东权利、亦无需履行对应的股东义务，乙方开始享有标的股权对应的
股东权利并履行对应的股东义务。
（1）交割后，目标公司董事会由 3 名董事组成。其中，在甲方推荐的董事
候选人中经股东会选举产生 1 名董事，在乙方推荐的董事候选人中经股东会选举
产生 2 名董事，乙方推荐的其中 1 名董事应担任目标公司董事长。目标公司设总
经理 1 名，由乙方推荐人选，由目标公司董事会聘任。各方应于本协议生效后，
目标公司办理本次股权转让的变更登记手续时，同时根据前述约定完成目标公司
新一届董事会、管理层的组建并办理相应的备案手续。
（2）交割后，目标公司设财务总监（财务负责人）和出纳，其中，财务总
监由甲方委派，出纳由乙方委派。目标公司管理层应充分保证财务总监（财务负
责人）、出纳正常履行工作职责。
（1）截至评估基准日，甲方向丙方提供借款 10,500.00 万元，该等借款因
本次股权转让导致被动形成甲方对目标公司财务资助。各方同意，本协议签署后，
甲方不再为丙方提供任何形式的财务资助，借款由丙方分别于 2026 年 12 月 31
日之前偿还借款本金的 40%、2027 年 12 月 31 日之前偿还借款本金的 60%，并按
照年利率 2.8%计算利息；乙方对借款的偿还安排按照 51.00%的比例向甲方提供
担保（担保方式为保证及持有目标公司 51.00%股权质押，担保义务为连带责任
担保）。就前述安排，乙方、丙方应于本协议签署后的 10 个工作日内配合甲方
完成还款协议及担保协议的签署，并于股权过户变更登记完成后 5 个工作日内办
理股权质押的登记手续。
（2）截至本协议签署日，甲方经审议向丙方提供担保的额度为 13,000.00
万元，尚未实际使用的额度自本协议生效之日起作废；交割后，如丙方银行借款
需要甲方提供担保的，甲方只能与乙方按照对目标公司的持股比例共同进行且需
经甲方董事会、股东会（如需）审议通过后方可提供。截至评估基准日，甲方向
丙方提供的担保余额为 7,490.47 万元，因本次股权转让导致被动形成甲方对目
标公司关联担保事项。各方同意，乙方对存量担保按照 51.00%的比例向甲方提
供反担保（担保方式为保证及持有目标公司 51.00%股权质押，担保义务为连带
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责任担保）。就前述安排，乙方、丙方应于本协议签署后的 10 个工作日内配合
甲方完成反担保协议的签署，并于股权过户变更登记完成后 5 个工作日内办理股
权质押的登记手续。
（三）声明、保证及承诺
（1）其是一家合法设立且有效存续的企业法人，或一名具有完全民事行为
能力的自然人（视该方具体情况而定），具有签署及履行本协议项下义务的主体
资格。
（2）其已依法取得为签署本协议并全面履行本协议所必需的截至本协议签
署日应取得的全部批准、同意、授权及许可，本协议一经生效，即对其构成合法、
有效、有约束力的和可执行的协议。
（3）其签署及履行本协议不会导致其违反有关法律法规的强制性或禁止性
规定，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形。
对标的股权拥有完整的所有权、处置权，权属清晰，不存在既存的或潜在的
权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押或其
他担保、司法冻结等妨碍权属转移的事项。
依据本协议及有关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定和要求履行本
协议，按时支付股权转让价款。
目标公司经营管理应遵守《公司法》、目标公司章程的规定执行，且应遵守
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范文件关于上市公
司参股公司的要求。
相反规定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引任何其他陈述和保证
条款或本协议的任何其他条款而受到限制或制约。
（四）税费承担
因本协议项下交易而发生的其他所有应缴纳的税款和费用由各方根据所适
用的法律法规规定自行承担，法律法规未明确规定的，由各方协商确定。
（五）违约责任
义务、保证或承诺，或违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺，即构成违约，
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应向守约方承担违约责任。
会、深交所未能同意本次交易（如需），导致本次股权转让不能实施，则不构成
任何一方的违约。
照应付而未付股权转让款的万分之五向甲方支付违约金，迟延超过 30 个工作日
的，应按照应付而未付股权转让款的 30%向甲方支付违约金。
损失，包括为本协议之签署、履行而实际发生的费用（包括但不限于为本次交易
而支付的财务顾问费、律师费、审计费、评估费、差旅费）、可预见的其他经济
损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的所有费用（包括但不限于律师
费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费）。
（六）法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中
国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商
解决，协商不成的，应将该争议提交深圳国际仲裁院在深圳仲裁解决。仲裁应按
届时有效的该仲裁委员会仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束
力。
（七）本协议的生效、变更及解除
代表签字，且甲方董事会、股东会审议通过本次股权转让之日起生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转
移等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。本次交易的转让款将用于
公司主营业务的发展。
六、本次转让股权的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
为进一步聚焦工业制动器核心优势业务发展，优化资源配置结构，提升经营
管理效率，公司拟将持有的安德科技 51%股权转让至晏平仲先生。本次交易完成
后，公司将进一步优化资产结构，集中优势资源聚焦工业制动器优势业务持续稳
健发展。本次交易符合公司整体发展战略，有利于公司明晰业务定位，增强核心
竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，安德科技将不再纳入公司合并报表范围，安德科技成为公
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司参股子公司。
安德科技主要业务为航空工装及航空零部件研发、生产和销售，不属于公司
工业制动器业务范畴，本次交易不会对公司主营业务的持续经营能力产生重大不
利影响。通过本次交易，公司资产结构将进一步优化，资源配置效率有望提升，
有利于公司长期战略实施和高质量发展，符合公司实际经营情况。
本次股权转让受让方晏平仲先生为安德科技创始人、现任法定代表人、董事
长兼总经理，属于核心管理人员持股，管理层成为股东后，有利于核心管理层利
益与安德科技发展更紧密绑定，让更熟悉业务的管理层独立运营，激发子公司活
力，提升经营效率。
本次股权转让完成后，上市公司将减少对非核心优势业务的管理投入，提高
上市公司资产运营效率，降低管理成本。同时，由于安德科技近年持续亏损，本
次股权转让既减少对上市公司业绩影响，又对安德科技核心管理人员形成激励。
公司本次出售安德科技 51%股权遵守公平、公正和公允的原则，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让的付款方式为交易对手方分期向公司支付股权转让款，在综合
考虑交易对方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约
定，公司认为本次交易的风险可控。
七、审议程序
（一）战略委员会审议
通过了《关于转让全资子公司安德科技 51%股权的议案》，战略委员会同意公司
将持有的全资子公司安德科技”51%股权以人民币 14,535 万元的价格转让给晏平
仲，并将该事项提交董事会审议。
战略委员会认为公司本次转让安德科技部分股权事项系基于公司实际经营
情况与战略发展需要作出的审慎决策，有助于优化资产结构，进一步聚焦主营业
务发展，符合公司及全体股东的长远利益。
（二）董事会审议
于转让全资子公司安德科技 51%股权的议案》。为优化资产结构，进一步聚焦主
营业务发展，董事会同意公司将持有的全资子公司四川安德科技有限公司（以下
简称“安德科技”）51%股权以人民币 14,535 万元的价格转让给晏平仲。
八、备查文件
（一）第六届董事会第十七次会议决议；
（二）董事会战略委员会 2026 年第二次会议决议；
（三）卓信大华评报字(2026)第 8122 号《江西华伍制动器股份有限公司拟
华伍股份
转让股权所涉及四川安德科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（四）《四川安德科技有限公司审计报告》德皓审字[2026]00001884 号。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
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