证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-015
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署
《独家经销协议》暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
LLC 于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定，2015 年 4 月 23 日，公司与 Luyang
Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》
。
公司指定 Luyang Unifrax 在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄
、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内产品的独家经销商。2017
罗斯除外）
年 4 月 24 日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。
Luyang Unifrax 系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交
易。
于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨公司产品（陶瓷
纤维产品）关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年重新履行相关审议程序并披露。《独家经销协议》最近一次审议系于 2023 年 5
月 19 日召开的公司 2022 年年度股东大会。因此，本次按规定将《独家经销协议》提
交公司 2025 年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。该议
案已经公司独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案
并提交董事会审议。
构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
名 称 Luyang Unifrax Trading Company Limited
注册地 香港
住 所 香港干诺道中 148 号粵海投资大厦 10 楼
授权代表 Laura Patrice Kohanski
公司地址 香港干诺道中 148 号粵海投资大厦 10 楼
注册资本 股本数为 1 股 普通股
注册登记档案号 公司编号 2202835
企业性质 有限责任公司
经营范围 陶瓷纤维贸易
设立时间 2015 年 2 月 11 日
奇耐亚太持有 Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。
Luyang Unifrax 自 2015 年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口
Luyang Unifrax 关联方产品到中国境内。
单位：港元
项目 2025 年 12 月 31 日
总资产 22,518,412.29
净资产 8,197,965.96
项目 2025 年度
营业收入 71,121,148.00
净利润 5,404,568.35
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方将以公司同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年
公司产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：
在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购
买产品的价格。
动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双
方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
四、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax 以下称“经销商”，鲁阳节能以下称“供应商”或“公司”。
本协议项下“产品”：指含有高温隔热纤维的无机纤维产品（按照 ASTM C892-05
标准定义）
，包括：散纤维、纤维毯、模块、纤维纸、纤维板、隔热混合结构和真空成
型块，在 ASTM C892-05 标准范围内规定的不同温度下使用。具体产品信息由双方进
一步协商确认。经双方确认，本协议项下产品为陶瓷纤维系列（含可溶纤维）产品。
家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营
销或推广出售产品的排他性权利。
或者同时采用两种方式经销。
销、出口、进口、营销、或推广出售产品；或有意地许可以上行为。
协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印
度。
者为准。
①作何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份
导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本
协议。为避免疑问，如 UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制
人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
②另一方严重违约，由非违约方根据本协议相关规定终止本协议。
在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购
买的产品的价格。
动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双
方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)
日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步
协商解决。
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订
单中由双方进一步确认。
另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情
形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后 30 天（“改正
期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的 30 天内未对此达成一致。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
关于公司产品的《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax Ⅰ LLC 于 2014 年 4 月 4
日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与 UFX Holding II Corporation 战略合作
的组成部分。公司在经销区域内的陶瓷纤维产品出口业务将全部由 Luyang Unifrax 独
家代理销售。
上述协议系双方遵循市场原则订立，以公司同类产品市场售价为指导，定价公平、
公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。
公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，
《独家经销协议》不会影响公
司的业务独立性。
为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联
交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交
易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章
程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其
相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程
序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不
通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在
该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应
自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。
截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范
性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联
方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,465.63万元。
八、独立董事专门会议审核意见
与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨公司产品（陶瓷纤
《独家经销协议》系根据公司与 Unifrax
维产品）关联交易的的议案》。独立董事认为，
I LLC 于 2014 年 4 月 4 日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与 UFX Holding II
Corporation 战略合作的组成部分。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股
东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的规定。我们一致同意此议案并同意提交董事会审议。
九、备查文件
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
附件：Luyang Unifrax 控制关系图
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