证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2026-016
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署
《独家经销协议》暨奇耐产品关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
Corporation（以下简称“UFX Holding”）于 2014 年 4 月 4 日签订《战略合作协议》，根
据协议约定, 任何 UFX Holding 或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司“主营业
务”可能构成竞争或潜在竞争的产品, 均须事先获得公司或公司控股子公司的同意, 并
通过公司或公司控股子公司或其分销商或代理进行销售。公司将担任 UFX Holding 或
其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品
的独家经销商。根据《战略合作协议》的安排，2015 年 4 月 23 日，公司与 Luyang Unifrax
Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”，）签订《独家经销协议》，Luyang
Unifrax 指定公司在期限内作为其与公司“主营业务”可能构成竞争或潜在竞争产品在中
国地区的独家经销商。2017 年 4 月 24 日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付
款条款。
Luyang Unifrax 系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交
易。
于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交
易的议案》
，关联董事对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规
定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
《独家经销协议》最近一次审议系于 2023 年 5 月 19 日召开的公司
关审议程序并披露。
东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。该议案已经公司独立董事
专门会议 2026 年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该议案并提交董事会审议。
构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
名 称 Luyang Unifrax Trading Company Limited
注册地 香港
住 所 香港干诺道中 148 号粵海投资大厦 10 楼
授权代表 Laura Patrice Kohanski
公司地址 香港干诺道中 148 号粵海投资大厦 10 楼
注册资本 股本数为 1 股 普通股
注册登记档案号 公司编号 2202835
企业性质 有限责任公司
经营范围 陶瓷纤维贸易
设立时间 2015 年 2 月 11 日
奇耐亚太持有 Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。
Luyang Unifrax 自 2015 年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口
Luyang Unifrax 关联方产品到中国境内。
单位：港元
项目 2025 年 12 月 31 日
总资产 22,518,412.29
净资产 8,197,965.96
项目 2025 年度
营业收入 71,121,148.00
净利润 5,404,568.35
三、关联交易的定价政策及定价依据
双方将以 Luyang Unifrax 同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共
同确定每年产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：
在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购
买产品的价格。
动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双
方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
四、《独家经销协议》的主要内容
Luyang Unifrax 以下称“供应商”，鲁阳节能以下称“经销商”或“公司”。
本协议项下“主营业务”指经销商及经销商控股子公司在 2014 年 4 月 4 日生产和
销售以下产品的业务：硅酸铝耐火纤维材料，高温纤维材料，岩矿棉材料，不定型耐
火材料及耐火砖，轻钢结构构件，彩钢压型板系列产品制造，高温粘结剂，浇注料。
本协议项下“产品”指与经销商主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品。具体
产品信息由双方进一步协商确认。
的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、
进口、营销或推广出售产品的排他性权利。本协议项下“中国”指中华人民共和国，
但是仅就本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾。
或者同时采用两种方式经销。
销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意地许可以上行为。
者为准。
①作何一方因 UFX Holding II Corporation 或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份
导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本
协议。为避免疑问，如 UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制
人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。
②另一方严重违约，由非违约方根据本协议相关规定终止本协议。
在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购
买的产品的价格。
动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双
方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。
总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)
日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步
协商解决。
双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订
单中由双方进一步确认。
另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情
形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后 30 天（“改正
期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的 30 天内未对此达成一致。
五、涉及关联交易的其他安排
无。
六、关联交易的目的及对公司的影响
《独家经销协议》系根据公司与 UFX Holding 于 2014 年 4 月 4 日签订的《战略合
作协议》约定签署，系公司与 UFX Holding 战略合作的组成部分。此《独家经销协议》
的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。
《独家经销协议》的签署，有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在
中国市场发生同业竞争。公司在中国地区独家代理销售 UFX Holding 或其具有控制关
系的关联方与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，公司运营品牌增加，
“双
品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，将更有利于公司国内业务的拓展。
《独家经销协议》系双方遵循市场原则订立，以供应商同类产品市场售价为指导，
定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。
为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联
交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交
易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章
程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其
相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程
序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不
通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在
该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应
自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。
截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范
性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联
方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。
七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,465.63万元。
八、独立董事专门会议审核意见
与 Luyang Unifrax Trading Company Limited 签署<独家经销协议>暨奇耐产品关联交易
的议案》。独立董事认为，《独家经销协议》系根据公司与 UFX Holding II Corporation
于 2014 年 4 月 4 日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与 UFX Holding II
Corporation 战略合作的组成部分。
《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关
联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。协议定价公平、公正、合理，不存
在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制
度的规定；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。
九、备查文件
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十九日
附件：Luyang Unifrax 控制关系图
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