沈阳机床股份有限公司重大资产重组 2025 年
度业绩承诺实现情况及减值测试的说明
一、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证监会《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕948 号）
同意注册，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”
）发行股份
购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈
机集团”）持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中
捷航空航天”）100%股权和沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下
简称“中捷厂”）100%股权，以及通用技术集团机床有限公司（以
下简称“通用机床公司”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以
下简称“天津天锻”）78.45%股权并募集配套资金。公司分别向
通用机床公司发行 120,478,789 股股份、向通用沈机集团发行
航天和中捷厂已成为公司全资子公司，天津天锻已成为公司控股
子公司。
二、标的公司业绩承诺情况
（一）中捷航空航天
根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资
产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含
本次交易实施完毕当年），如本次交易于 2025 年内实施完毕，则
承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计
年度。2025 年 6 月，通用沈机集团持有的中捷航空航天 100%股
权已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷航空
航天成为公司全资子公司。因此，业绩承诺期为 2025 年度、2026
年度及 2027 年度。
中捷航空航天在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实
现的承诺净利润数分别不低于 2,308.68 万元、2,392.09 万元、
中捷航空航天在业绩承诺期内的当年度实际净利润数为中捷
航空航天当年度经审计的财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷航空航天的实际净利润
情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形时，通
用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，所
取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。
（二）中捷厂
根据公司与通用沈机集团签署的《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资
产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含
本次交易实施完毕当年），如本次交易于 2025 年内实施完毕，则
承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计
年度。2025 年 6 月，通用沈机集团持有的中捷厂 100%股权已全
部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，中捷厂成为公司
全资子公司。因此，业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度及 2027
年度。
中捷厂专利技术资产组在 2025 年、2026 年及 2027 年各会
计年度应实现的承诺收益额分别不低于 1,071.14 万元、991.36
万元、899.36 万元。
中捷厂专利技术资产组的实际收益额=上市公司聘请的符
合《证券法》规定的会计师事务所审计的中捷厂专利技术资产
组对应的实际销售收入×技术分成率(2025 年度、2026 年度、2027
年度分别为 1.3022%、1.1493%、0.9964%)。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对中捷厂专利技术资产组的实
际收益额情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情
形时，通用沈机集团应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行
补偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。
（三）天津天锻
根据公司与通用机床公司签署的《业绩补偿协议》和《业绩
补偿协议之补充协议》，业绩承诺期是指自本次发行股份购买资
产并募集配套资金交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含
本次交易实施完毕当年），如本次交易于 2025 年内实施完毕，则
承诺期间为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。如本次交易实施
完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计
年度。2025 年 6 月，通用机床公司持有的天津天锻 78.45%股权
已全部过户登记至公司名下，已办理完毕过户事宜，天津天锻成
为公司控股子公司。因此，业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度
及 2027 年度。
天津天锻技术资产组在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计
年度应实现的承诺收益额分别不低于 1,228.73 万元、1,069.84
万元、896.79 万元。其中，承诺收益额为天津天锻(母公司)及天
津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的本次评估预测销售
收入乘以技术分成率所得的预测收益额之和。
天津天锻(母公司)收益法评估资产范围对应的实际收益额=
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的天津
天锻(母公司)技术资产组对应的实际销售收入×技术分成率
(2025 年度、2026 年度、2027 年度分别为 1.3782%、1.1549%、
天津天锻航空科技有限公司收益法评估资产范围对应的实
际收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所
审计的天津天锻航空科技有限公司技术资产组对应的实际销售
收入×技术分成率(2025 年度、2026 年度、2027 年度分别为
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对天津天锻技术资产组的实际
收益额情况进行审核并出具专项审核报告。当出现需要补偿的情形
时，通用机床公司应当先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。
承诺采用市场法评估的土地使用权（简称“土地资产组”）
评估值如下:
单位：万元
公司名称 市场法评估资产范围 评估价值 置入股权比例 交易作价
天津天锻(母公司) 土地使用权 14,228.57 78.45% 11,162.31
在业绩承诺期间内每个会计年度结束后的 4 个月内，由上市
公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对土地资产组进
行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。土地资产组的减值
情况应根据前述专项审核报告确定。经减值测试，如土地资产组
的期末减值额>(土地资产组补偿股份总数×本次发行股份购买资
产的每股发行价格+通用机床公司已就土地资产组补偿现金总
额)，则通用机床公司应当以通过本次交易获得的股份另行向上市
公司进行补偿。土地资产组的期末减值额等于土地资产组本次交
易评估价值减去土地资产组期末评估价值后的金额。如果通用机
床公司于本次交易中认购且届时持有的股份不足以补偿，则其应
进一步以现金进行补偿。
三、业绩实现及减值情况
利润为 3,271.70 万元，承诺净利润为 2,308.68 万元，完成 2025
年度业绩承诺 141.71%，通用沈机集团无需进行业绩补偿；2025
年度，中捷厂实现销售收入 83,464.58 万元，根据技术分成率，
对应实现收益额 1,086.88 万元，承诺收益额 1,071.14 万元，完
成 2025 年度业绩承诺 101.47%，通用沈机集团无需进行业绩补
偿；2025 年度，天津天锻（母公司）实现销售收入 92,223.47 万
元，天津天锻航空科技有限公司实现销售收入 3,150.61 万元，根
据技术分成率，对应实现收益额 1,311.81 万元,承诺收益额
评估价值 14,228.57 万元，经中天华资评报字[2026]第 10816 号
评估报告确认，期末评估价值 14,444.16 万元，未发生减值，通
用机床公司无需进行业绩补偿。
沈阳机床股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
