上海龙韵文创科技集团股份有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
业绩承诺完成情况的专项审核报告
众会字（2026）第 07342 号
上海龙韵文创科技集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下
简称“贵公司”）管理层编制的《关于上海辰月数据科技有限公司(原名：贺州
辰月科技服务有限公司)（以下简称“上海辰月”）2025 年度业绩承诺完成情况
的专项说明》。
一、管理层的责任
按照上海证券交易所的相关规定，编制《关于上海辰月数据科技有限公司
提供真实、合法、完整的相关资料，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于上海辰月数据科技有限
公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职
业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于上海辰月
数据科技有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新
计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表
意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海辰月数据科技有限公司 2025 年
度业绩承诺完成情况的专项说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映
了贺州辰月业绩承诺期间承诺的实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司 2025 年度报告披露之目的使用，不得用于其它目的。
因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 2026 年 4 月 28 日
关于上海辰月数据科技有限公司 2025 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
按照上海证券交易所的有关规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司
(以下简称“公司”、“上市公司”）编制了本说明。本专项说明仅供本公司 2025 年
度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、资产重组的基本情况
限公司）的情况
《关于收购上海辰月数据科技有限公司 100%股权并签署股权收购协议暨关联
交易的议案》，同意公司全资收购上海辰月数据科技有限公司(以下简称“上海辰
月”），收购完成后，上市公司将持有上海辰月 100%的股权。
下简称“徐州和恒”）、湖州树彤企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“湖
州树彤”）及上海辰月以及徐州和恒有限合伙人段佩璋、普通合伙人段泽坤，湖
州树彤普通合伙人李龙波、有限合伙人顾明，签订了《关于上海辰月数据科技
有限公司 100%股权之股权收购协议》，协议规定公司以支付现金的方式购买徐
州和恒持有的上海辰月 85% 股权、湖州树彤持有的上海辰月 15%股权，合计上
海辰月 100%股权，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司提供的评估报
告，此次交易以 2022 年 3 月 31 日为基准日，此次交易上海辰月 100%股权的
评估值为 20,158.91 万元。 结合上海辰月净资产以及评估情况，此次交易公司
收购上海辰月的股权作价为 20,000 万元，其中徐州和恒持有的上海辰月 85%股
权作价 17,000 万元，湖州树彤持有的上海辰月 15%股权作价 3,000 万元。
月以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明，签订了《关于上海辰月数据科技有限
公司 100%股权之股权收购协议之补充协议》，协议补充如下内容：1.《股权收
购协议》签订后 10 个工作日内，公司向原股东徐州和恒、湖州树彤支付 20%的
股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月股权比例分配；2.上市公
司股东大会审议通过此次交易涉及的相关议案后 10 个工作日内，公司向原股东
徐州和恒、湖州树彤支付 20%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持
上海辰月股权比例分配；3.自上海辰月股权交割完成之日起 10 个工作日内，公
司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付 20% 的股权转让价款，徐州和恒、湖
州树彤按照所持上海辰月股权比例分配；4. 上海辰月 2023 年度实现的净利润/
承诺的净利润≥90%或虽未达到 90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成
当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支
付 15%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月 公司股权比例
分配；5.上海辰月 2024 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或虽未达 90%
但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起 10 个工作日内，
公司应当向乙方支付 15%的股权转让价款，徐州和恒、湖州树彤按照所持上海
辰月股权比例分配；6.上海辰月 2025 年度实现的净利润/承诺的净利润≥90%或
虽未达到 90%但段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明已完成当年业绩补偿之日起 10
个工作日内，公司应当向原股东徐州和恒、湖州树彤支付 10%的股权转让价款，
徐州和恒、湖州树彤按照所持上海辰月公司股权比例分配。
的股权。
二、业绩承诺及实现情况说明：
根据公司与上海辰月原股东徐州和恒、湖州树彤及上海辰月以及段佩璋、
段泽坤、李龙波、顾明签订的《关于上海辰月数据科技有限公司 100%股权之股
权收购协议》，上海辰月 2022 年度、2023 年度、2024 年度逐年实现的净利润分
别不低于 1,070 万元、1,660 万元、2,070 万元，承诺期累计承诺的净利润总和
为 4,800 万元。承诺期内，若上海辰月截至期末累积净利润低于截至当期期末的
累积承诺净利润，则承诺方对上市公司以现金方式进行相应补偿。
权之股权收购协议之补充协议》业绩承诺方案调整如下：
（1）业绩承诺期限
原承诺期“2022 年度、2023 年度、2024 年度”变更为“2023 年度、2024
年度、2025 年度、 2026 年”，2022 年度不再进行业绩承诺，原业绩承诺“2022
年度、2023 年度、2024 年度逐年实现的净利润分别不低于 1,070 万元、1,660
万元、2,070 万元，承诺期累计承诺的净利润总和为 4,800 万元”，变更为“2023
年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度逐年实现的净利润分别不低于 1,660 万
元、2,070 万元、2,580 万元、2,770 万元，承诺期累计承诺的净利润总和为 9,080
万元”，同时，相应调整业绩补偿计算方式，2023 年、2024 年、2025 年、2026
年各会计年度结束，会计师事务所出具《业绩承诺完成情况之鉴证报告》之后，
若实际经营业绩未达业绩承诺，则触发业绩补偿条款，以变更后的股权收购交
易补偿公式为原则进行业绩补偿。
项目 股权收购业绩承诺数 完成数
净利润（2023 年度） 1,660.00 1,693.08
净利润（2024 年度） 2,070.00 2,079.06
净利润（2025 年度） 2,580.00 2,003.49
净利润（累计） 6,310.00 5,775.63
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