杨凌美畅新材料股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）分红回报规划
为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，增加股利分配决策透明度和
可操作性，积极回报投资者，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关要求，制定了《未来三年（2026
年-2028 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
一、制定股东分红回报规划的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。制定分红回
报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事的意见，建立对投资者
持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
二、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析社会资金成本、外部融资环境、
兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司发展战略及发展
阶段、目前及未来盈利水平、现金流量状况、资金需求等情况，细化利润分配规
划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
（一）股东分红回报规划的制定
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、
独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。
公司管理层根据公司盈利情况、资金需求和行业发展预判，合理提出分红回
报规划建议，然后由公司董事会制订分红回报规划。董事会在利润分配方案论证
过程中，需与独立董事充分讨论（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议），董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成分红回报规划；公司董事会审议分红回报规划前，
需经独立董事专门会议审议通过，然后提交董事会经全体董事过半数表决通过；
董事会审议通过分红回报规划后应提交股东会审议批准，董事会、独立董事和持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东投票权；股东会审议分红回报规划时，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）股东分红回报规划的修改
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。修改后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
独立董事专门会议审议通过，然后提交董事会经全体董事过半数表决通过，然后
提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充
分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利
润分配预案进行充分讨论和交流。
（三）利润分配方案的审议
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案。公司董事会在利
润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流。经独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审
议，直至提交股东会，由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
董事会未作出年度现金利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因。独立
董事认为公司不进行年度现金分红或现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。
公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有
股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
四、未来三年股东分红回报具体计划
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
公司后续持续经营；
前述重大现金支出安排是指：
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求情况进行中期分红。
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股
票股利分配预案，独立董事认为董事会提出的股票股利分配预案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。
五、未来三年分红的方式
（一）公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经
营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配。董事会也可以根据公司的资
金需求状况提议进行中期利润分配。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分
红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
（二）公司采取现金分红、股票分红或二者相结合的方式进行利润分配，具
备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配，但出现公司章程规定的
其他情况除外；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他
需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利；
采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。本规划
未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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