证券代码：300861 证券简称：美畅股份 公告编号：2026-024
杨凌美畅新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号）同意，杨凌美畅新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001
万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为 175,083.76 万元，扣除发行费
用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42 万元。立信中联会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月 10 日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”《验资报告》。公司
已对募集资金采取了专户存储管理，并分别与各开户银行、保荐人签订募集资金
监管协议，严格按照相关规定管理和使用募集资金。
（二）拟变更募投项目情况
本次拟变更的募集资金投资项目以及截至 2026 年 3 月 31 日已使用募集资金
情况如下表所示：
单位：万元
拟使用募集资金 拟使用募集资金投资总额占 已使用募集资金
序号 项目 拟投资总额
投资总额 募集资金净额比例 投资金额
变更方案概述如下：
该项目将继续推进实施，但投资规模调减。原总投资额 55,700.00 万元调减
为 41,540.00 万元，拟使用募集资金金额由 46,200.00 万元调减为 41,540.00 万元。
截至 2026 年 3 月 31 日，该项目已投入募集资金 27,271.13 万元，剩余募集资金
已与政府达成协议，退还该项目涉及的未建土地（约 95 亩），预计收回购地款
置募集资金理财收益、银行存款利息收入、未来政府退地补偿款）的使用计划尚
未确定。该部分留存的募集资金将继续存放于公司募集资金专户，后续公司将结
合自身资金的使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相关规定，履行相应审
批程序，审慎用于永久补充流动资金或投资建设其他具有良好投资回报的项目。
该项目将继续推进实施，原总投资额、计划使用的募集资金金额 16,400.00
万元保持不变，公司拟对该项目的内部投资结构进行优化调整。截至 2026 年 3
月 31 日，该项目已投入募集资金 7,984.04 万元，剩余募集资金 10,537.80 万元
（含闲置募集资金理财收益、银行存款利息收入）。
上述募集资金投资项目的具体变更情况见本公告“三、本次拟变更项目具体
情况”。本次调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更部分募投项目的议案》。表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案尚需提交公司股
东会审议
（四）报批程序
本次变更涉及美畅产业园建设项目投资规模的调减，后续若需提交相关政府
部门备案等手续，公司将严格按照国家法律法规规定执行。退还土地事项已与政
府协商并签署协议，退地款将按照政府相关程序返还。
二、变更募投项目的原因
（一）募投项目计划和实际投资情况
该项目原计划实施主体为公司，拟在陕西省杨凌示范区购置土地，自建厂房、
仓储中心、现代化办公大楼、员工食堂、员工宿舍及多功能活动中心等，通过美
畅产业园建设项目，为公司的长期发展提供一个稳定的生产经营场所。项目计划
总投资 46,200.00 万元，全部使用募集资金，建设周期为 24 个月。
于变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施方式
的议案》，为留住及吸引高端人才，提升公司管理及研发创新能力，加快公司金
刚石线技术的发展，加速金刚石线应用领域的推广研究，公司决定对该项目的实
施主体、实施地点及实施方式进行变更，将实施地点、实施方式变更为在西安国
家民用航天产业基地购置土地并建设，并新设全资子公司美畅科技有限公司作为
该项目实施主体；同时，对该项目的建设内容、投资构成进行调整。变更后，项
目拟总投资 55,700.00 万元，其中拟使用募集资金 46,200.00 万元，超出募集资
金使用计划的部分由公司自筹资金解决，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的
《关于变更募集资金投资项目之美畅产业园建设项目实施主体、实施地点及实施
方式的公告》（公告编号：2021-006）。
在募集资金投资项目的实施过程中，因在土地勘测中发现存在不可移动的文
物，且募投项目正式建设以来，技术、行业、市场环境发生了较大变化等原因，
导致实际投资进度较原计划有所延后。公司分别于 2022 年 4 月、2024 年 10 月
召开董事会，对该项目实施进度进行延期。
于土地储备部门有偿收回国有土地使用权的议案》。因“美畅产业园建设项目”
及“研发中心建设项目”的部分用地涉及文物保护范围，无法正常施工建设，经
与西安市自然资源和规划局航天分局协商，同意由西安国家民用航天产业基地土
地储备中心收回美畅科技受让使用的 HT02-7-3-2 号宗地（面积 94.493 亩）国有
建设用地使用权，并签署《国有土地使用权收回补偿协议》，预计收回价款为人
民币 4,000 万元，该价格与该部分土地原始取得价款一致。目前，公司正积极办
理该部分土地退回的相关手续，退地款将按照政府有关规定及程序退还至公司募
集资金专户。
截至 2026 年 3 月 31 日，本项目尚在建设中，已投入募集资金 27,271.13
万元，剩余募集资金（含利息收入、现金管理收益）24,023.77 万元。
该项目原计划实施主体为公司，拟在建成后的美畅产业园内，新建现代化研
发大楼，提升和改善公司的研发环境；通过购置先进的研发、检测、试验等软硬
件设备，在行业内引进一批研发技术人才，开展研发课题，提升公司的自主创新
能力，完善研发和检测系统，规范技术开发工作流程，提高技术成果的转化效率，
进而提升公司的核心竞争力和行业地位。项目计划总投资 16,400.00 万元，全部
使用募集资金，建设周期 24 个月。
为优化研发布局、提升研发效率，公司分别于 2020 年 12 月 1 日召开 2020
年第三次临时股东大会、2021 年 2 月召开 2021 年第一次临时股东大会，对该项
目的实施地点、实施方式及实施主体等进行变更，变更后该项目由公司及全资子
公司美畅科技有限公司分别在杨凌和西安两地推进建设。
在募集资金投资项目的实施过程中，因在土地勘测中发现存在不可移动的文
物，且募投项目正式建设以来，技术、行业、市场环境发生了较大变化等原因，
导致实际投资进度较原计划有所延后。公司分别于 2022 年 4 月、2024 年 10 月
召开董事会，同意对该项目实施进度进行延期。
截至 2026 年 3 月 31 日，该项目实际投入募集资金 7,984.04 万元，剩余募
集资金 10,537.80 万元。
（二）本次变更募投项目的原因
为优化募集资金配置，提高资金使用效率，聚焦主业发展，同时保障相关项
目稳步推进、贴合公司业务实际需求，经公司审慎研究论证，决定对上述两个募
投项目进行调整。
公司当初确定实施“美畅产业园建设项目”“研发中心建设项目”，主要基
于当时的宏观经济环境、光伏行业发展趋势及公司业务扩张需求，并结合国家“双
碳”战略导向，项目旨在通过建设标准化产业园及研发中心，完善公司金刚石线
的产业布局，提升金刚石线产能规模与研发创新能力，强化核心竞争力，为公司
长远可持续发展提供支撑。
公司主营产品为金刚石线，主要应用于光伏硅片切割领域。过去几年，为把
握光伏行业增长机遇，公司实施了较大规模的产能扩张。但是，近年来，光伏行
业经历产能快速扩张后进入深度调整期，金刚石线整体产能已超出下游市场需求，
产能利用率有所下降。
在此背景下，继续投入大额资金按原计划建设产业园及研发大楼，不仅无法
直接贡献收入，反而会增加折旧及维护成本，与公司当前“聚焦主业、控制开支、
保障现金流”的经营战略相悖。
公司近年来在杨凌示范区推进“研发中心建设项目”已取得一定成果，截至
目前，完成了多项金刚石线新产品、新工艺的研发项目，形成了一批技术专利和
专有技术，为公司产品迭代和成本优化提供了有力支撑。该研发中心的设施、设
备和团队能力能够满足公司当前及未来一段时间的核心研发需求。因此，在西安
独立建设大规模研发大楼的必要性显著降低，公司拟调整为利用美畅产业园已建
厂房对研发场地进行适当补充，即可满足公司整体研发布局。
储备部门有偿收回国有土地使用权的议案》。因“美畅产业园建设项目”及“研
发中心建设项目”的部分用地（94.493 亩）涉及文物保护范围，无法正常施工建
设，经与西安市自然资源和规划局航天分局协商，同意由西安国家民用航天产业
基地土地储备中心收回该部分土地使用权，补偿价款为 4,000 万元（与原购地款
一致）。受上述客观因素影响，公司无法按原计划使用全部土地，必须相应调减
项目建设规模。
（1）调减美畅产业园建设项目投资规模，避免低效资产沉淀
原美畅产业园建设项目规划投资规模较大，包含较多配套及预留空间。在当
前行业环境下，继续按原计划投入，将导致部分厂房及配套设施闲置，每年产生
较高的折旧及维护费用。此外，项目建成后实施总部搬迁，还将产生一定的搬迁
成本。本次调减投资规模、停止未建部分的土地开发，并将相关土地退还政府，
可有效避免上述低效投入。
（2）研发中心建设项目改用现有厂房，将建设资金直接转为研发投入
公司将不在西安建设独立的研发大楼，改为使用美畅产业园已建成的部分厂
房进行装修，作为研发场地适当的补充，将研发中心建设项目原预算中的建设费
用、装修费用等全部转为研发费用（研发材料、人员经费等），此举能够在确保
研发能力不削弱的前提下，大幅减少固定资产投资，实现“轻资产、重研发”的
转型，进一步巩固公司在金刚石线领域的技术领先优势。
（1）对募集资金使用效率的影响
本次调整将原本计划用于非生产性固定资产建设的部分募集资金，变更为留
存于募集资金专户待后续审慎使用。这有助于提高募集资金的使用效率，避免资
金闲置或低效占用，符合上市公司募集资金管理的监管导向。
（2）对公司财务状况的影响
退还土地事项已与政府协商并签署协议，可收回退地补偿款 4,000 万元，退
地款将按照政府相关程序收回。留存的募集资金待后续确定用途后可改善公司现
金流状况或投入新项目。从长远角度看，公司避免了继续投入带来的较高折旧费
用及搬迁成本，有利于盈利水平的持续优化。研发费用投入的增加，将为公司技
术迭代和产品创新提供有力支撑，有效增强核心竞争力。
（3）对公司战略及业务的影响
本次调整是公司应对光伏及金刚石线行业周期波动的主动举措，体现了公司
聚焦主业、控制资本开支、优化资源配置的经营思路。调整后，公司将继续依托
现有租赁厂房维持生产及总部办公，保持经营连续性。建成的美畅产业园厂房将
用于公司生产经营及研发中心场地补充，形成“杨凌为主、西安为辅”的经营布
局。
综上，本次调整是基于行业环境、公司实际经营状况及客观用地限制作出的
审慎决策，有利于提高募集资金使用效率及效果，优化资产结构，符合公司及全
体股东的长远利益。
三、本次拟变更项目具体情况
（一）美畅产业园建设项目
因原规划的部分用地涉及文物保护范围，无法施工建设，公司已与政府达成
协议，将该部分土地退还。受此影响，项目相应调减建设规模，减少该部分土地
上的楼栋建设。调整后的建设内容如下：
建设内容 变更前规划面积 变更后规划面积
购买土地
（约合 220 亩） （99.93 亩）
自建厂房 135,000 平方米 82969 平方米
仓储中心 10,000 平方米 10000 平方米
运营中心 10,000 平方米 10000 平方米
员工食堂 5,000 平方米 2000 平方米
多功能活动中心 10,000 平方米 1000 平方米
项目原计划总投资 55,700 万元，其中拟使用募集资金 46,200 万元。调减后，
项目总投资调整为 41,540 万元，全部使用募集资金（原计划中超出募集资金的
部分由公司自筹解决，调减后不再需要自筹资金）。调整前后的投资构成情况如
下：
变更前 变更后
序号 项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
一 购置土地 10,000.00 17.95% 4,120.00 9.92%
二 建设投资 45,700.00 82.05% 37,420.00 90.08%
合计 55,700.00 100.00% 41,540.00 100.00%
截至 2026 年 3 月 31 日，该项目已投入募集资金 27,271.13 万元（含已支付
的土地款及已建厂房的工程建设投入），剩余募集资金 24,023.77 万元（含利息
收入、现金管理收益）。变更后拟投入本项目的募集资金总额为 41,540 万元，
预计剩余募集资金 9,754.90 万元（含现金管理收益、银行利息收入及未来到账的
退地补偿款）。
本项目变更后剩余募集资金的使用计划尚未确定，将继续存放于公司募集资
金专户，后续公司将结合自身资金使用规划，严格遵守募集资金保管及使用的相
关规定，履行相应审批程序，审慎用于永久补充流动资金或投资建设其他具有良
好回报的项目。
原计划产业园全部自用，作为公司新总部、研发及生产基地。鉴于当前公司
经营战略及市场环境，公司决定：美畅产业园建成后，仅保留部分厂房自用（用
于现有运营及研发中心场地），剩余空厂房将对外招商出租，收取租金及物业管
理费。此举有利于盘活存量资产，拓宽公司收入来源。
（二）研发中心建设项目
该项目继续推进实施，调整为不再于西安单独建设研发大楼，将直接利用“美
畅产业园建设项目”已建成的部分厂房，经装修后作为研发办公场所，无需新增
土地及厂房建设投入。
项目总投资额 16,400 万元保持不变，全部使用募集资金。但内部投资结构
进行调整：原计划用于建设厂房、预备费用等的资金，全部转为研发费用投入，
具体用于设备购置、研发材料、研发人员经费、技术合作等与研发活动直接相关
的支出。全部用于光伏产品及其他新业务研发、研发设备购置、研发团队建设等
核心研发事项，进一步提升公司研发能力，确保募集资金高效使用。
变更前 变更后
序号 项目 金额（万
金额（万元） 比例 比例
元）
一、 建设投资 3,500.00 21.34% 500.00 3.05%
富海工业园研发中心
美畅产业园研发中心
二、 设备投资 4,760.00 29.02% 4,760.00 29.02%
三、 预备费 413.00 2.52% 413.00 2.52%
四、 研发费用 7,727.00 47.12% 10,727.00 65.41%
合计 16,400.00 100.00% 16,400.00 100%
四、履行的审批情况
公司分别于 2026 年 4 月 17 日召开第三届董事会战略与可持续发展委员会第
五次会议和第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，于 2026 年 4 月 28 日召
开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，
同意公司对美畅产业园建设项目、研发中心建设项目进行变更。董事会认为：公
司本次变更部分募投项目是公司根据实际情况作出的审慎决定，符合公司战略规
划安排，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本议案尚需提交公
司股东会审议。
五、保荐人对变更募投项目的意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资
金投资项目事项已经公司董事会审议通过，相关事项尚需提交股东会审议。公司
本次审议变更部分募集资金投资项目事项在程序上符合《上市公司募集资金监管
规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规
定。
综上，保荐人对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
六、备查文件
募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
杨凌美畅新材料股份有限公司
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