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电话：8620-3879 0290 传真：8620-3821 9766
国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
回购注销 2023 年员工持股计划股份相关事项的
法律意见书
二〇二六年四月
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国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
回购注销2023年员工持股计划股份相关事项的法律意见书
国信信扬法字[2026]第 0038 号
致：广州好莱客创意家居股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广州好莱客创意家居股份有限公
司（以下简称“好莱客”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》《上市公司股份回购
规则》等法律、法规、规范性文件以及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就好莱客回购注销 2023 年员工持股
计划股份（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法
律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为好莱客本次回购注销的文件之一，随其他
材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意好莱客在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但好莱客作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本所律师得到好莱客如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与好莱客本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对好莱
客本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或好莱客的文件引述。
本法律意见书仅供好莱客为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
目 录
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
好莱客、公司 指 广州好莱客创意家居股份有限公司
《员工持股计划》 指 《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计
划》
《员工持股计划管理 指 《广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计
办法》 划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 自 律 监管指 引第 1 指 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
号》 运作（2026 年 4 月修订）
《公司章程》 指 《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 本所经办律师卢伟东、蓝瑶瑶
元 指 人民币元
正 文
一、关于本次员工持股计划的批准和授权
（一）本次员工持股计划已履行的相关程序
根据公司提供的相关决议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划已履行下列法定程序：
于调整回购股份用途的议案》《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州好莱客创意家居股份
有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年员工持股计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事回避
表决。
公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州好莱客创意
家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》发表了独立意见。
决，相关议案直接提交公司股东大会审议。
莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划有关
事项的议案》等相关议案，关联股东回避表决。
《关于设立广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管理委员会
的议案》《关于选举广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管
理委员会委员的议案》《关于授权广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员
工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，同
意设立 2023 年员工持股计划管理委员会。
户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的 11,115,580 股公司 A 股股
票，已于 2023 年 10 月 13 日全部非交易过户至公司 2023 年员工持股计划账户，
过户价格为 5.52 元/股。
（二）本次回购注销相关事项已履行的程序
《关于回购注销 2023 年员工持股计划股份的议案》，关联委员回避表决。
于回购注销 2023 年员工持股计划股份的议案》，关联董事回避表决。相关议案
尚需提交公司股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销
相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东会审议通过，符合
《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》《上市公司股份回购规则》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购的原因、股份回购数量及回购价格
根据公司提供的《员工持股计划》、广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《公司 2023 年度审计报告》《公司 2024 年度审计报告》《公司 2025 年
度审计报告》等相关文件，并经员工持股计划管理委员会审议，2023 年员工持
股计划第一个解锁期及第二个解锁期公司层面的业绩考核未能达标，持有人不能
解锁的标的股票权益对应的份额由管理委员会收回，管理委员会收回的标的股票
权益将择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额
孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
为维护持有人和全体中小股东利益，公司拟以自有资金回购注销 2023 年员
工持股计划所持有的 11,115,580 股公司股票，回购价格为 5.52 元/股加上中国人
民银行同期存款利息之和。
（二）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构拟变动情况如下：
本次拟回购注销前 本次拟回购注销 本次拟回购注销后
股份类别
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
有限售条件的流通股 0 0 0
无限售条件的流通
股
股份总数 311,345,062 11,115,580 300,229,482
注：公司最终股本结构变动情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情
况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续
及相应的减少注册资本的工商变更登记程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销相关事项履行了现阶
段必要的授权和批准，尚需提交公司股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》
《自律监管指引第 1 号》《上市公司股份回购规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》
《证
券法》《自律监管指引第 1 号》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。
（三）公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登
记及相应的减少注册资本的工商变更登记程序。
本法律意见书自本所律师签字并由本所盖章后方可生效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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