南京医药集团股份有限公司
目 录
审议议案：
议案一：南京医药集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：南京医药集团股份有限公司 2025 年度利润分配预案 ........ 15
议案三：关于提请公司股东会授权董事会制定 2026 年中期现金分红
议案四：关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 19
议案五：关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
议案六：南京医药集团股份有限公司 2025 年度募集资金使用情况鉴
议案七：关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借
议案九：关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案 .. 52
听取报告十：南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度独
听取报告十一：南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度
听取报告十二：南京医药集团股份有限公司第十届董事会 2025 年度
听取报告十三：关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案 78
南京医药集团股份有限公司
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议及听取议案相关内容
红方案的议案；
报告；
鉴证报告；
司借款之关联交易的议案；
立董事述职报告（王春晖）；
立董事述职报告（陆银娣）；
立董事述职报告（吕伟）；
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回
答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药集团股份有限公司
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之一：
南京医药集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届、第十
届董事会2025年度严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规及
《南京医药集团股份有限公司章程》的规定，坚守“定战略、做决策、
防风险”核心定位，持续加强董事会建设，系统完善上市公司治理，
着力推动国企改革深化提升，提高科学决策和规范运作水平，坚定不
移践行高质量发展路线，为“十五五”良好开局奠定坚实基础。现将
公司2025年度董事会工作情况报告如下：
第一部分：2025年度董事会工作回顾
一、公司经营业绩基本情况
公司 2025 年实现营业收入 549.63 亿元，同比增幅 2.36%；实现
利润总额 11.58 亿元，同比增幅 15.37%；实现权益净利润 6.25 亿元，
同比增幅 9.50%。报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 0.92 亿
元。报告期末，公司资产负债率为 73.74%，同比下降 0.87 个百分点，
归属于母公司股东的权益为 71.85 亿元，同比增幅 5.07%，确保了股
东资产保值增值。
二、2025 年度董事会履职情况
公司董事会及全体董事本着对公司和全体股东负责的精神，勤勉
尽责，忠实履行职责与义务，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，
积极推进董事会决议的实施，保障公司规范运作并稳步发展。
（一）董事会会议召开及决议情形
议案。董事会的召开与表决程序符合《股票上市规则》、
《公司章程》
等相关规定。公司全体董事认真负责地审议提交董事会的各项议案，
维护全体股东利益，保障公司稳健发展。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
股东会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照公司
章程、公司的《股东会议事规则》要求执行，董事会对股东会的各项
决议予以贯彻落实并统筹实施股东会要求的各项工作。
（三）独立董事履职情况
独立董事管理办法》等相关法律法规及公司章程、公司的《独立董事
工作制度》要求履职履责，出席和参加董事会、股东会会议并认真审
阅议案材料，依据专业能力及工作经验做出独立表决意见，为公司董
事会的科学决策起到积极作用，保障公司及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。三位独立董事发挥自身专业优势，对董事会专门委员会
工作并分别对公司新质生产力与数据资源的要素价值创造、批零一体
协同发展及 DTP 药房规划的顶层设计、“家庭医生工作室+社区药店”
融合服务模式的深化落地等方面给予专业指导和积极建议。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设的战略决策与投融资管理委员会、审计与风险控
制委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名与人力资源规划委员会作为
董事会专门工作机构，针对各自负责的领域开展工作，在充分研究讨
论的基础上，提交相关议案供董事会审议。其中：
战略决策与投融资管理委员会持续督导公司执行“十四五”战略
规划，强化公司 ESG 战略及管理方针的管理职能，认真审议《关于
公司参与设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公
司暨关联交易的议案》并专项投资于宁波江丰生物信息技术有限公司，
适度延伸现有产业链，拓展转型创新发展的新空间，进一步提高重大
投融资科学决策质量。
审计与风险控制委员会年内召开 7 次会议，审议公司的定期报
告、对年审会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告、2024 年度
内部控制评价报告以及关于公司变更会计师事务所的议案、关于聘任
公司财务负责人及审计负责人的议案、关于公司公开发行可转换公司
债券及募集资金管理以及制定公司内部审计制度相关议案，保障董事
会对经理层的有效监督机制落实执行。
薪酬与绩效考核委员会年内召开 5 次会议，审议关于公司 2021
年限制性股票激励计划相关议案、2025 年限制性股票激励计划相关
议案、修订《南京医药股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理
办法》并提交公司董事会审议，进一步建立健全公司董事（非独立董
事）及高级管理人员的绩效考核、薪酬管理制度和激励机制。
提名与人力资源规划委员会年内召开 4 次会议，审议关于公司董
事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事及独立董事候选
人议案、关于聘任公司高级管理人员议案等并提交公司董事会审议，
严格规范公司董事及高级管理人员的产生，完善公司治理结构。
（五）董事会指导并推进相关重点工作情况
生公司第十届董事会 9 名董事，
其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名，
新一届董事会选举程序、人员组成、专业配置均符合上市公司治理规
范的要求。在此基础上，第十届董事会组建四个专业委员会并完成各
专委会实施细则修订，聘任新一届经营层并按照职业经理人管理，着
力构建权责清晰、专业多元的经营管理团队，为公司可持续发展筑牢
治理根基。
等有关规定并结合实际，公司董事会完成章程修订并提交股东会审议
通过。本次章程修订是公司进一步完善上市公司法人治理结构体系的
重大举措，内容涵盖体现集团化企业优势及上市公司品牌形象而变更
公司名称为“南京医药集团股份有限公司”，从事经营活动充分考虑社
会公共利益，依法修订股东权利，依法调整公司治理架构，优化完善
股东会、董事会、经营层职责权限边界等核心内容，此外同步修订了
公司股东会、董事会议事规则及董事会专业委员会实施细则，努力形
成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司规范化运作
治理体系。
约束机制
革深化提升行动改革任务共计 63 项，董事会聚焦治理效能提升、价
值创造强化、创新驱动发展等核心目标，统筹协调督促各项改革任务
落地。截至 2025 年底全部改革任务基本完成。
作为国企改革的重要举措之一，2025 年 4 月公司股东会高票审
议通过 2025 年限制性股票激励计划，完成 201 名激励对象共计 1,796
万股的限制性股票授予工作。本次股权激励进一步健全公司中长期激
励约束机制，促使决策者和经营者行为长期化，提高公司自身凝聚力
和市场竞争力，实现公司和股东价值最大化。同时，公司董事会积极
响应国家资本市场战略，创新性将股权激励与“回购增持专项贷款”政
策相结合并快速行动，是南京首家公告股票回购专项贷款的国企，自
方式累计回购公司股份约 1800 万股，在优化公司资本结构、保护现
有股东权益并向二级市场释放积极正向信号的同时，确保了公司股权
激励项目顺利实施，为维护资本市场平稳运行做出应尽贡献。
金管理
与资金规划，稳步推进资本运作。公司募资 10.81 亿元的可转换公司
债券已于 2025 年 1 月完成上市登记，7 月正式进入转股期。针对募
集资金强监管要求，董事会已建立完善的募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度，严格规范募集资金的管理和运用，1 月签订募集资
金专户存储三方监管协议并专户管理，4 月完成募集资金置换预先已
投入募投项目 1.75 亿元，并以资金支付为抓手确保募集资金精准使
用于公司及下属子公司物流中心建设及数字化转型项目，全年持续合
规开展募集资金现金管理提高使用效率，未发生改变募集资金的投向
的情形。
《战略投资协议》，构建“耐心资本”长期稳定战略合作关系，以“优势
互补、资源共享；平等互利、共同发展；创新驱动、协同探索；诚信
合作、长期主义”为根本原则，聚焦主业发展新质生产力。
（六）加强投资者关系管理，首次发布 ESG 报告，制定提质增
效重回报行动方案
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，搭建“线上+线下”多
维沟通桥梁，分别于 2025 年 5 月、9 月、11 月在上交所上证路演中
心以网络视频、图文展示及文字互动方式召开 2024 年度暨 2025 年第
一季度、半年度、三季度业绩说明会，在信息披露允许范围内对投资
者普遍关注的问题进行了及时回答。2025 年 12 月，公司举办“我是股
东”走进上市公司活动，接待投资者代表 20 余人，实地探访百信药房
家医工作室及公司企业文化展厅，围绕投资者关心的发展战略、经营
绩效、分红机制及新业务探索等核心问题进行坦诚、务实的双向沟通，
有效增进投资者对公司经营状况及发展潜力的了解与认可，进一步提
升公司资本市场形象与投资者信心。
公司董事会强化投资者回报机制，于 2025 年 12 月制定披露《南
京医药集团股份有限公司提质增效重回报行动方案》，通过聚焦主业
创新、驱动数智化转型、持续现金分红，坚持规范运作等方面进一步
明确提升公司经营质量和市场竞争力的具体举措。公司董事会通过上
述工作，多方面，多维度切实维护投资者的合法利益。
和公司治理（ESG）报告》，制定 ESG 体系建设三年规划和 ESG 工
作细则，以绿色发展理念引领高质量可持续发展。公司的 Wind（万
得）ESG 评级为 A 级，位列“中国 ESG 上市公司国企先锋 100（
（2025）”
第 68 位。
三、严守风险防控底线，保障公司稳健运营
公司董事会始终将风险防控作为重点工作，董事会（审计与风险
控制委员会）指导和监督内部审计部门开展工作，检查监督内部控制
与内部审计有效性。公司已实现内部审计全覆盖垂直管理，2025 年末
公司董事会审议通过《南京医药集团股份有限公司内部审计制度》，
进一步强化对财务风险、合规风险、运营风险、供应链风险等关键领
域的管控力度。通过建立健全风险预警机制、开展常态化风险排查与
专项审计、优化内控流程等措施，及时识别并化解潜在风险隐患，确
保公司在复杂市场环境下保持稳健运营，为公司持续健康发展提供坚
实保障。
第二部分：2026 年度董事会重点工作
严格遵照相关法律法规以及公司章程、董事会议事规则等规定和要求，
规范有效并扎实开展董事会各项工作，积极发挥在公司治理中的核心
作用，以高质量发展为主线，强化战略引领，坚持创新驱动，加快转
变发展方式，公司董事会 2026 年度重点工作如下：
一、定战略、强治理、促改革，以“四个坚持”推动高质量发展
持能力建设、坚持合规经营”为原则，指导推动公司“十五五”（2026-
实现“十五五”良好开局打牢战略基础。
公司将持续夯实上市公司治理各项运行机制和母子企业法人治
理结构体系建设，提升上市公司董事会决策科学性与独立性，努力形
成权责明晰、决策科学、执行高效的治理机制，强化市值管理，进一
步完善中国特色现代企业制度。
在公司国企改革深化提升行动全面总结收官的基础上，公司董事
会将紧扣新一轮国企改革行动部署，制定工作方案，推动公司转型升
级和创新发展，不断增强企业核心功能、提升核心竞争力，切实履行
国企责任、体现国企担当，持续推动改革走深走实。
二、立足新发展格局谋路径，聚焦向新向优配资源，全面提升整
体经营管理效率效益
将强化战略协同，凝聚发展共识，在 2026 年以及“十五五”期间，以
价值创造和经营效益为导向，推动公司经营管理由规模优势向高质量
优势深度转型。
公司聚焦医药商业主营业务核心板块，深耕优势区域网络布局稳
存量，拓展潜力及空白区域全业态发展促增量，依托渠道资源与核心
优势，以提升供应链服务能力和销售能力为抓手，优化调整经营品种，
加强产业链项目合作，实现从配送商向服务商的转型。董事会谋划“工
商并举、双轮驱动”新发展格局，拟定南京医药工业行动计划，加快
切入涵盖医疗设备、生物材料等医疗器械工业赛道，同步协同战略股
东方工业品种优势资源，扎实建立南京医药工业产业链发展体系。零
售业态以健康服务为核心，依托家医工作室等创新商业模式，作为基
层医疗的补充和健康管理入口，推动社会药房零售模式转型创新，整
合资源积极拓展 DTP 专业药房业务，打造具有区域影响力的专业药
房品牌网络。
公司董事会全面深化公司数智化转型举措，启动南京医药“人工
智能+” 三年行动计划，加快可转债数字化转型募集资金投资项目落
地，系统推进供应链、物流、零售、运营等场景 AI 赋能，通过降本
提质实现增效。董事会将进一步优化整体资源配置，重点关注资产负
债率、ROE、净利率、经营性现金流等高质量发展体系指标，调配资
源至高价值、高现金流的“向新向优”业务中，强化公司整体盈利能力，
提高股东回报率。
三、强化风险意识，筑牢安全发展根基，坚持统筹发展和安全
公司董事会在支持经营层谋经营、抓落实、强管理的同时，将继
续坚持统筹发展和安全，树立正确业绩观，压实合规、安全、质量等
领域的主体责任，健全问责机制，夯实安全合规发展基础，坚决守住
不发生重大风险的底线。
公司董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，持续督导推
进公司的合规管理体系建设，进一步完善强化组织与机制标准化、管
理刚性化、手段数字化，把握监督重点，突出对公司贯彻落实上级决
策部署以及公司战略执行、经营层执行董事会决议、相关授权对象决
策等重点领域的监督；充分发挥审计内控垂直一体化管理优势和区域
审计派出机构职能，关注关键核心环节、薄弱区域和风险领域，加强
风险控制并健全内部监督约束机制，切实防范经营管理风险。
以上报告，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之二：
南京医药集团股份有限公司 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度
利润分配预案汇报如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公 司 2025 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 年 初 未 分 配 利 润 为
法定盈余公积 39,231,520.98 元，年末合并报表可供股东分配利润
公 司 2025 年 度 经 审 计 的 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润 为
分配利润 222,468,028.71 元，
减去提取法定盈余公积 39,231,520.98 元，
当年可供股东分配利润 1,545,880,570.95 元。
经公司第十届董事会第六次会议审议通过，公司 2025 年度利润
分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元(含税)。按照 2026
年 3 月 31 日公司总股本 1,308,892,948 股计算，本次实际用于分配的
利润总计 222,511,801.16 元，高于当年实现的母公司报表中归属于上
市公司股东可供分配利润的 10%，高于合并报表当年归属于上市公司
股东的净利润 30%，符合《公司章程》的有关规定。剩余可分配利润
转入下一年度分配。
如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之三：
关于提请公司股东会授权董事会制定 2026 年中期现
金分红方案的议案
各位股东及股东代表：
为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根
据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
的规定，同时结合南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
自身的盈利水平、资金支出安排并兼顾投资者回报，经公司第十届董
事会第六次会议审议通过，公司董事会提请股东会授权董事会在满足
现金分红的条件下制定公司 2026 年中期现金分红方案并实施，具体
授权方案如下：
经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行 2026 年度中期分
红。
（1）公司在当期盈利且期末合并报表可供股东分配利润为正；
（2）公司现金流不影响正常经营和持续发展的需求。
的净利润的 50%。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之四：
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事
会第六次会议审议通过，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信”）为公司 2026 年度财务审计机构及内部控
制审计机构，聘期一年。现将具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信由潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年
成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为
上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成
员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务
许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会
（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、
从业人员总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收
入 36.72 亿元，证券业务收入 15.05 亿元。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失
败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责
任纠纷为由对金亚科技、立信
所提起民事诉讼。根据有权人
民法院作出的生效判决，金亚
金亚科技、周 尚余 500
投资者 2014 年报 科技对投资者损失的 12.29%部
旭辉、立信 万元
分承担赔偿责任，立信所承担
连带责任。立信投保的职业保
险足以覆盖赔偿金额，目前生
效判决均已履行。
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 裁）事件 裁）金额
部分投资者以保千里 2015 年年
度报告；2016 年半年度报告、
年度报告；2017 年半年度报告
以及临时公告存在证券虚假陈
述为由对保千里、立信、银信
评估、东北证券提起民事诉
讼。立信未受到行政处罚，但
有权人民法院判令立信对保千
保千里、东北
组、2015 1,096 万 年 12 月 29 日期间因虚假陈述
投资者 证券、银信评
年报、 元 行为对保千里所负债务的 15%
估、立信等
胜诉投资者对立信申请执行，
法院受理后从事务所账户中扣
划执行款项。立信账户中资金
足以支付投资者的执行款项，
并且立信购买了足额的会计师
事务所职业责任保险，足以有
效化解执业诉讼风险，确保生
效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管
理措施 42 次、自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151
名。
（二）项目信息
开始从事上 开始在本 开始为本公
注册会计师
项目 姓名 市公司审计 所执业时 司提供审计
执业时间
时间 间 服务时间
项目合伙人 肖翔 2014-10 2014 年 2014 年 2026 年`
签字注册会
黄庆如 2020-11 2020 年 2020 年 2026 年
计师
质量控制复
倪万杰 2017-8 2009 年 2017 年 2026 年
核人
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：肖翔
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：黄庆如
时间 上市公司名称 职务
广东省建筑科学研究院集团股
份有限公司
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：倪万杰
时间 上市公司和挂牌公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（二）审计收费
审计收费系考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服
务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审
计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技
能水平等分别确定。
年报审计收费金额（万元） 270 270 0
内控审计收费金额（万元） 50 50 0
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见
公司第十届董事会审计与风险控制委员会 2026
年第一次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计
机构的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘立信为公司
议认为公司 2025 年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，
立信专业地履行了其审计责任，审计报告能够公允反映公司的实际经
营情况。同时，立信购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险
基金之和达到人民币 12.21 亿元，满足投资者保护等相关监管法规的
要求。立信本项目组人员近三年没有不良记录，其独立性和诚信状况
能够胜任公司的年报审计工作。
（二）董事会审议及表决情况
于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票），同意公司续聘立信为公司 2026 年度财务审
计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授
权董事会在不超过人民币 320 万元（含税）额度内决定公司 2026 年
度财务及内部控制审计费用总额。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司
股东会审议通过之日起生效。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之五：
关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
各位股东及股东代表：
现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2025 年度
募集资金存放与实际使用情况汇报如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同
意南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的
批复》（证监许可〔2024〕1736 号）核准，公司向不特定对象发行可
转换公司债券 10,814,910 张，每张面值为人民币 100 元（人民币，下
同），募集资金总额为人民币 1,081,491,000.00 元，扣除与发行有关
的费用人民币 12,450,077.69 元（不含增值税），募集资金净额为人民
币 1,069,040,922.31 元。
上述募集资金已于 2024 年 12 月 31 日到账，毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币
募集资金基本情况表
单位：万元
发行名称
债券
募集资金到账时间 2024 年 12 月 31 日
本次报告期 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
项目 金额
一、募集资金总额 108,149.10
减：发行费用 1,245.01
二、募集资金净额 106,904.09
减：置换预先投入募集资金金额 17,106.25
减：累计直接投入募投项目金额 44,244.00
其中：本年直接投入募投项目金额 44,244.00
减：购买存单及理财 43,000.00
加：利息收入及理财收益扣除手续费净
额
三、截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专
户余额
注：本报告中存在的尾差均为四舍五入所致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的规定和要
求制定了《南京医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简
称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施
管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金
到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使
用、管理募集资金。
根据《募集资金管理办法》要求，公司及子公司在中国民生银行
股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司南京奥体支行、招商
银行股份有限公司南京分行营业部设立了募集资金专用账户，仅用于
公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、
法规及《募集资金管理办法》的相关规定，2025 年 1 月 22 日，公司、
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、南京证券股份
有限公司（以下简称“南京证券”）与中国民生银行股份有限公司上海
分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、南京医药康
捷物流有限责任公司（以下简称“康捷物流”）、中信建投、南京证券
与平安银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监
管协议》，公司、福建同春药业股份有限公司（以下简称“福建同春”）、
中信建投、南京证券与招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协
议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的开立及存储情况
具体如下：
募集资金存储情况表
单位：万元
发行名称 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2024 年 12 月 31 日
报告期末
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金项目 账户状态
余额
中国民生银行 南京医药数字化
公司 股份有限公司 649089020 1,357.98 转型项目及补充 使用中
上海分行 流动资金
平安银行股份 南京医药南京物
康捷物流 有限公司南京 1,457.37 流中心（二期） 使用中
奥体支行 项目
招商银行股份 福建同春生物医
福建同春 有限公司南京 425.53 药产业园（一 使用中
分行营业部 期）项目
合计 3,240.88 / /
注：公司已于 2026 年 1 月 6 日由“南京医药股份有限公司”变更户名为“南京
医药集团股份有限公司”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情
况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司募集资金使用情况参见本报告
附表一：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等相关规定，使用 2025 年可转债发行募集资
金置换截至 2025 年 1 月 22 日以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的自筹资金 17,106.25 万元，以及以自筹资金预先支付的发行费用
已就上述事项出具了《南京医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证
报告》（信会师报字[2025]第 ZI10352 号）。其中自筹资金预先投入
募投项目置换情况如下：
募集资金置换先期投入表
单位：万元
发行名称 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2024 年 12 月 31 日
董事会
拟投入募集 自筹资金预 募集资金 置换完成日
募集资金投资项目 审议通
资金金额 先投入金额 置换金额 期
过日期
南京医药数字化转型项 2025 年 5
目 月 19 日
南京医药南京物流中心 2025 年 5
年4月
（二期）项目 月 26 日
福建同春生物医药产业 2025 年 6
园（一期）项目 月 30 日
补充流动资金 31,199.71 - - - -
合计 106,904.09 17,106.25 17,106.25 / /
截至 2025 年 6 月 30 日，本次置换全部完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补
充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回
报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，
公司及子公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加
现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。
公司于 2025 年 1 月 20-22 日召开了第九届董事会临时会议，审
议通过了《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 7 亿元（含本数）
暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流
动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司第九届董事
会临时会议审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在使用期限内
可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司监事会、保荐机构
对该事项发表了同意意见。
公司于 2025 年 11 月 20-21 日召开了第十届董事会临时会议，审
议通过了《关于公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用不超过人民币 5 亿元
（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全
性较高、流动性较好、风险较低的保本型投资产品。本次现金管理的
使用期限自上一授权期限到期日（2026 年 1 月 22 日）起 12 个月内
有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金
专户。
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元
发行名称 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账时间 2024 年 12 月 31 日
计划进行现 计划进行现
董事会审议通过日
金管理的金 金管理的方 计划起始日期 计划截止日期
期
额 式
司使用暂时
闲置募集资
金进行现金
管理
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在董事会审批额度范围内使用部
分闲置募集资金进行现金管理，投资产品具体情况如下：
募集资金现金管理明细表
单位：万元
预计
年化 报告
受托银 产品类 购买金 起始日 截止日 归还 尚未归还 收益 利息 期末
委托方 产品名称
行 型 额 期 期 日期 金额 率 金额 是否
（% 赎回
）
平安银
康捷物 行南京 通知存 结算星期 14,238.0 2025.0 2025.0 2025.
流 奥体支 款 添 6 1.27 2.07 02.07
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 14,200.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 0 1.59 8.63 是
流 奥体支 0 2.07 2.21 02.21
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 14,200.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 0 1.30 7.08 是
流 奥体支 0 2.21 3.07 03.07
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 200.00 0 0.10 0.01 是
流 奥体支 3.07 3.19 03.19
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 14,000.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 0 1.58 8.46 是
流 奥体支 0 3.07 3.21 03.21
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 14,000.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 0 1.58 10.30 是
流 奥体支 0 3.21 4.07 04.07
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 14,000.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 0 1.30 6.98 是
流 奥体支 0 4.07 4.21 04.21
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 13,700.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 0 1.61 9.07 是
流 奥体支 0 4.21 5.06 05.06
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 13,700.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 0 1.52 8.00 是
流 奥体支 0 5.06 5.20 05.20
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,400.00 0 1.52 4.91 是
流 奥体支 5.20 6.03 06.03
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,400.00 0 1.42 4.58 是
流 奥体支 6.03 6.17 06.17
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 200.00 0 0.05 0.0019 是
流 奥体支 6.17 6.24 06.24
存款 TGS2300
行
平安银
保本型 （结构性
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 存款 14 8,200.00 0 1.42 4.46 是
流 奥体支 6.17 7.01 07.01
存款 天）
行
TGS2300
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,200.00 0 1.43 4.50 是
流 奥体支 7.01 7.15 07.15
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,200.00 0 1.42 4.47 是
流 奥体支 7.15 7.29 07.29
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,200.00 0 1.44 4.52 是
流 奥体支 7.29 8.12 08.12
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 100.00 0 0.05 0.0002 是
流 奥体支 8.12 8.14 08.14
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,100.00 0 1.42 4.41 是
流 奥体支 8.12 8.26 08.26
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,100.00 0 1.44 4.47 是
流 奥体支 8.26 9.09 09.09
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 100.00 0 0.05 0.0004 是
流 奥体支 9.09 9.12 09.12
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.0 2025.
结构性 天） 8,000.00 0 1.44 4.40 是
流 奥体支 9.09 9.23 09.23
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.0 2025.1 2025.
结构性 天） 8,000.00 0 1.55 5.44 是
流 奥体支 9.23 0.09 10.09
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.1 2025.1 2025.
结构性 天） 7,500.00 0 1.42 4.08 是
流 奥体支 0.09 0.23 10.23
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.1 2025.1 2025.
结构性 天） 7,500.00 0 1.42 4.08 是
流 奥体支 0.23 1.06 11.06
存款 TGS2300
行
（结构性
平安银
保本型 存款 14
康捷物 行南京 2025.1 2025.1 2025.
结构性 天） 7,500.00 0 1.42 4.08 是
流 奥体支 1.06 1.20 11.20
存款 TGS2300
行
对公结构
性存款
平安银 （保本挂
保本型
康捷物 行南京 钩黄金） 2025.1 2026.0 2026.
结构性 6,500.00 6,500.00 1.70 0.00 否
流 奥体支 产品 1.25 2.25 02.25
存款
行 （TGG25
招商银
行股份
福建同 有限公 通知存 对公通知 33,761.9 2025.0 2025.0 2025.
春 司南京 款 存款 7 天 4 1.27 2.05 02.05
分行营
业部
招商银
点金系列
行股份
保本型 看涨两层
福建同 有限公 18,700.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 区间 21 0 1.70 18.29 是
春 司南京 0 2.07 2.28 02.28
存款 天结构性
分行营
存款
业部
招商银
保本型 点金系列
福建同 行股份 20,000.0 2025.0 2025.0 2025.
结构性 看跌两层 0 1.80 26.63 是
春 有限公 0 3.04 3.31 03.31
存款 区间 27
司南京
分行营 天结构性
业部 存款
招商银 招商银行
行股份 单位大额
福建同 有限公 大额存 存单 2025 18,000.0 2025.0 2025.0 2025.
春 司南京 单 年第 736 0 3.31 6.30 06.30
分行营 期（3 个
业部 月）
招商银 招商银行
行股份 单位大额
福建同 有限公 大额存 存单第 15,000.0 2025.0 2025.0 2025.
春 司南京 单 281 期 0 2.07 8.07 08.07
分行营 （半年
业部 期）
招商银
点金系列
行股份
保本型 看涨两层
福建同 有限公 2025.0 2025.1 2025.
结构性 区间 99 6,000.00 0 1.60 26.04 是
春 司南京 7.02 0.09 10.09
存款 天结构性
分行营
存款
业部
招商银
智汇系列
行股份
保本型 看涨两层
福建同 有限公 2025.0 2025.0 2025.
结构性 区间 28 4,000.00 0 1.50 4.60 是
春 司南京 7.03 7.31 07.31
存款 天结构性
分行营
存款
业部
招商银
智汇系列
行股份
保本型 看跌两层
福建同 有限公 2025.0 2025.0 2025.
结构性 区间 21 9,000.00 0 1.50 7.77 是
春 司南京 8.08 8.29 08.29
存款 天结构性
分行营
存款
业部
招商银
点金系列
行股份
保本型 看涨两层
福建同 有限公 2025.0 2025.1 2025.
结构性 区间 94 6,000.00 0 1.60 24.72 是
春 司南京 8.08 1.10 11.10
存款 天结构性
分行营
存款
业部
招商银
保本型 点金系列
福建同 行股份 2025.0 2025.1 2025.
结构性 看涨两层 9,000.00 0 1.55 34.78 是
春 有限公 9.02 2.02 12.02
存款 区间 91
司南京
分行营 天结构性
业部 存款
招商银 招商银行
行股份 单位大额
福建同 有限公 大额存 存单 2025 2025.1 2026.0 2026.
春 司南京 单 年第 3229 0.09 1.09 01.09
分行营 期（3 个
业部 月）
招商银 招商银行
行股份 单位大额
福建同 有限公 大额存 存单 2025 2025.1 2026.0 2026.
春 司南京 单 年第 4677 1.24 5.24 05.24
分行营 期（6 个
业部 月）
招商银 招商银行
行股份 单位大额
福建同 有限公 大额存 存单 2025 2025.1 2026.0 2026.
春 司南京 单 年第 4976 2.03 6.03 06.03
分行营 期（6 个
业部 月）
中国民
生银行
股份有 通知存 对公通知 22,000.0 2025.0 2025.0 2025.
公司 0 1.01 9.78 是
限公司 款 存款 7 天 0 1.27 2.12 02.12
上海曹
安支行
中国民 民生银行
生银行 聚赢股票-
保本型
股份有 挂钩挂钩 20,000.0 2025.0 2025.0 2025.
公司 结构性 0 1.61 80.06 是
限公司 沪深 300 0 2.17 5.19 05.19
存款
上海曹 指数结构
安支行 性存款
中国民
民生银行
生银行
FGG2503
股份有 大额存 17,000.0 2025.0 2025.0 2025.
公司 005 大额 0 1.35 57.38 是
限公司 单 0 5.19 8.19 08.19
存单 3 个
上海曹
月
安支行
中国民
民生银行
生银行 大额存 10,000.0 2025.0 2025.1 2025.
公司 FGG2503 0 1.10 27.50 是
股份有 单 0 8.19 1.19 11.19
限公司
上海曹 存单 3 个
安支行 月
中国民
民生银行
生银行
FGG2503
股份有 大额存 2025.0 2025.1 2025.
公司 008 大额 7,000.00 0 1.10 19.25 是
限公司 单 8.20 1.20 11.20
存单 3 个
上海曹
月
安支行
民生银行
中国民 聚赢汇率-
生银行 挂钩欧元
保本型
股份有 对美元汇 15,000.0 2025.1 2026.0 2026.
公司 结构性 15,000.00 1.57 0.00 否
限公司 率看涨二 0 1.25 2.24 02.24
存款
上海曹 元结构性
安支行 存款（91
天）
合计 43,000.00 / 643.51 /
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在募集资金使用的其他情
况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本公司不存在变更募投项目资金使用
的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和公司《募
集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、
及时的对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南京医药 2025 年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证
券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》
（证监会公告〔2025〕
作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格
式》的相关规定编制，如实反映了南京医药 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核
查报告的结论性意见。
保荐人中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司认为：
公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的
情形。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
附表一：募集资金使用情况对照表
附表一
单位：万元
发行名称 2024 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金到账日期 2024 年 12 月 31 日
本年度投入募集资金总额 61,350.24
已累计投入募集资金总额 61,350.24
变更用途的募集资金总额 0
变更用途的募集资金总额比例 0
项目达
截至期
截至期末累 到预定 项目可
已变更项 末投入
调整后 截至期末承 截至期末 计投入金额 可使用 本年度 是否达 行性是
承诺投资项目
募投项目性 目，含部 募集资金承 本年度投 进度
和超募资金投
质 投资总 诺投入金额 累计投入 与承诺投入 状态日 实现的 到预计 否发生
向 分变更 诺投资总额 入金额 （%）
额 (1) 金额(2) 金额的差额 期（具 效益 效益 重大变
（如有） (4)＝
(3)＝(2)-(1) 体到月 化
(2)/(1)
份）
南京医药数字 2026
运营管理 否 22,379.00 不适用 22,379.00 6,231.61 6,231.61 -16,147.39 27.85% [注 1] 不适用 否
化转型项目 年8月
南京医药南京 2026
物流中心（二 运营管理 否 14,238.06 不适用 14,238.06 6,403.68 6,403.68 -7,834.38 44.98% 年 12 [注 2] 不适用 否
期）项目 月
福建同春生物 2026
医药产业园 运营管理 否 39,087.32 不适用 39,087.32 17,515.24 17,515.24 -21,572.08 44.81% 年 12 [注 3] 不适用 否
（一期）项目 月
补充流动资金 补流 否 31,199.71 不适用 31,199.71 31,199.71 31,199.71 - 100.00% 不适用 [注 4] 不适用 否
合计 106,904.09 — 106,904.09 61,350.24 61,350.24 -45,553.85 — — — — —
未达到计划进
度原因（分具体 无
募投项目）
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
募集资金投资
项目先期投入 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况。
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流 无
动资金情况
对闲置募集资
金进行现金管
详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
理，投资相关产
品情况
用超募资金永
无
久补充流动资
金或归还银行
贷款情况
募集资金结余
的金额及形成 无
原因
募集资金其他
无
使用情况
[注 1]：南京医药数字化转型项目不直接产生效益，项目的实施将显著改善公司现有信息化运营水平。
[注 2]：南京医药南京物流中心（二期）项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
[注 3]：福建同春生物医药产业园（一期）项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
[注 4]：补充流动资金主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之六：
南京医药集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具
了《关于南京医药集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与
使用情况专项报告的鉴证报告》，现将具体情况汇报如下：
立信对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
出具了鉴证报告，认为：南京医药2025年度募集资金存放、管理与使
用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市
公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，
如实反映了南京医药2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
《关于南京医药集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理
与使用情况专项报告的鉴证报告》已于2026年4月11日登载于上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之七：
关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任
公司借款之关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股
东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）借
款之关联交易的议案汇报如下：
一、关联交易概述
为满足主营业务资金需求，优化整体融资结构，提高资金使用效
率，公司拟向新工投资集团申请额度不超过40亿元借款，用于公司日
常经营资金周转。
本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款
利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天
数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
新工投资集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》6.3.3第二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本
次借款事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、前期借款情况
司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易
的议案》，同意公司向新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元（含）
借款，用于公司日常经营资金周转。该议案已经公司2024年年度股东
大会审议通过。截至2025年12月31日，公司向新工投资集团借款余额
为0元。截至2026年3月31日，公司向新工投资集团借款余额为0元。
三、关联方介绍
公司名称：南京新工投资集团有限责任公司
注册资本：460,790.67万元
法定代表人：王雪根
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：南京市玄武区唱经楼西街65号
经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；企业总部管理；企业管理等。
截至 2026 年 3 月 31 日，新工投资集团直接持有公司 44.18%股
权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第
二款第一项的规定，新工投资集团为公司关联法人，本次借款事项构
成关联交易。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日(未经审计)
总资产 8,990,648.70 9,076,934.50
净资产 3,156,106.82 3,163,478.75
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 6,703,318.43 5,186,097.43
净利润 145,190.08 140,765.79
四、关联交易的基本情况
借款人：公司
贷款人：新工投资集团
公司拟与新工投资集团签订《借款协议》，申请额度不超过40亿
元借款，借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借
款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
公司属于新工投资集团生物医药大健康主业板块下属上市企业，
公司向新工投资集团借款，用于公司日常经营资金周转，满足公司主
营业务经营发展资金需求，提高整体资金使用效率。
七、本次交易应当履行的审议程序
有限责任公司借款之关联交易的议案》经公司第十届董事会第六次会
议审议通过。董事会在对本议案进行表决时，关联董事左翔元先生回
避表决，本议案由出席会议的其他 8 名无关联关系董事表决通过（同
意 8 票，反对、弃权均为 0 票）。
本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 2026 年第三
次专门会议审议通过（同意 3 票，反对、弃权均为 0 票），3 名独立
董事对本议案予以事前审核后认为，上述交易行为公平、公正、公开。
公司向控股股东借款，并将该笔资金用于公司日常经营资金周转，满
足公司主营业务经营发展资金需求，预计不会损害公司和股东的利益，
独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。
因本次公司向控股股东借款之关联交易总额超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案须提交公司股东会
审议，相关关联股东将在审议本议案时回避表决。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之八：
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、
《南京医药集团股份有限公司章程》、
《南京医药集团股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会实施细
则》、《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理
办法》的规定，现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事 2026 年度薪酬方案汇报如下：
一、2026 年度董事薪酬方案适用对象
本方案适用于在公司领取薪酬的董事。
二、2026 年度董事薪酬方案
酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
酬；在股东单位任职的非独立董事不在公司领取薪酬。
贴制，年度津贴标准为 20 万元/人（含税）。
业负责人薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。
公司董事薪酬方案尚需提交股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之九：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》
部分条款的议案
各位股东及股东代表：
司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，公司将
根据《南京医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，回购注销 72 名因离职、退休、考核不达标等原因不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 739,656
股。本次回购注销完成后，在不考虑注销事项完成前公司股本发生变
动的情况下，公司总股本将由 1,308,892,948 股（以公司 2026 年 3 月
至 1,308,153,292 元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司最终登记结果为准。上述事项需修订公司章程相应条款，
具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,308,153,292
第二十一条 公司已发行的股份总数为
第二十一条 公司已发行的股份总数为
限责任公司持有 578,207,286 股，占公司可
发行普通股总数的 44.18%。
普通股总数的 44.20%。
公司的股本结构为：普通股 1,308,891,388
公司的股本结构为：普通股 1,308,153,292 股。
股。
上述注册资本变更及公司章程修订最终以在市场监督管理部门
备案后的为准。本议案尚需提交公司股东会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京医药集团股份有限公司董事会
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之十：
南京医药集团股份有限公司
第十届董事会 2025 年度独立董事述职报告（王春晖）
本人作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届
董事会独立董事，在 2025 年，本人按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药集
团股份有限公司章程》《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制
度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权
益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2025 年本人
履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事王春晖基本情况
本人王春晖为南京邮电大学教授，浙江大学双聘教授，浙江大学
网络空间国际治理研究基地首席专家，网络空间治理与数字经济法治
（长三角）研究基地主任兼首席专家，中国科学技术协会决策咨询首
席专家，工信部信息通信经济专家委员会委员，中国行为法学会学术
委员会副主任兼网络与数据法学研究部主任，中国数据要素 50 人论
坛主席、中国通信学会网络空间安全战略与法律专业委员会副主任，
为数字经济领域专业人士，符合上市公司独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控
股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有
从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独
立性的情况发生。
二、独立董事王春晖年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东会情况
独立董事姓名
应参加股东会次数 实际出席股东会次数
王春晖 3 3
参加董事会情况
独立董事姓 是否连续两次
应参加董事会 实际出席会 委托出席次
名 缺席次数 未亲自参加会
次数 议次数 数
议
王春晖 14 14 0 0 否
参加董事会专门委员会情况
独立董事 参加战略决策 参加审计与 参加提名与人 参加薪酬与
姓名 与投融资管理 风险控制委 力资源规划委 绩效考核委 缺席次数
委员会次数 员会次数 员会次数 员会次数
王春晖 1 7 4 6 0
参加独立董事专门会议情况
独立董事
姓名 应出席独立董事专门会议次数 实际出席独立董事专门会议次数
王春晖 3 3
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
阅、检查了公司 2025 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作
计划认真执行，并要求审计部门制定 2025 年度内部审计工作计划。
与承办公司审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定
期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公
司 2025 年年度报告、内部控制评价报告等。2025 年 12 月 29 日，立
信向公司董事会审计与风险控制委员会成员、总审计师、总会计师、
董秘等介绍年审审计计划的主要内容，与公司审计与风险控制委员会
成员进行审前沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续
跟踪股东会、董事会决议执行情况。公司在股东会、董事会前均按公
司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公
司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，提出各项意见和
建议，独立、客观、审慎地行使表决权。同时发挥自身业务专长，对
公司战略规划涉及数字化转型及公司数字化规划给予指导并提出积
极建议。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、
直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮
件、会议、实地考察等形式，与公司董事、高级管理人员及公司内部
审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了
解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、
媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
人员授课《新质生产力与数据资源的要素价值创造》，对发展新质生
产力的核心要义、数据资源的要素价值创造、公共数据资源开发利用
要素市场的安全与治理等 5 个方面进行深入阐释。
三、独立董事王春晖年度履职中重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前
征求了独立董事意见，本人会同其他两位独立董事一致同意将关联交
易事项提交董事会审议。2025 年，公司关联交易公平、公正、公开，
预计不会损害公司和股东的合法权益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了
公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，公司内部控制评
价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（三）改聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》的规定，经公司董事会、股东会审议通过，变更聘任立信为
公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人会同审计与
风险控制委员会其他委员对改聘事项进行了事前审核，认为立信具备
证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。因此，审计与
风险控制委员会同意聘用立信为公司 2025 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。
（四）聘任公司财务负责人
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成聘任公司总会计师（财
务负责人）工作，本人作为提名与人力资源规划委员会主任委员，会
同提名与人力资源规划委员会、审计与风险控制委员会其他委员，对
总会计师（财务负责人）的任职资格进行了事前审核后认为：拟聘任
的总会计师（财务负责人）符合《公司法》和《公司章程》等规定的
任职资格条件，具备履行职务的财务专业知识，具有良好的职业道德。
目前没有《公司法》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有
利于公司的健康可持续发展。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成增补董事、聘任高级
管理人员工作，本人作为提名与人力资源规划委员会主任委员，会同
提名与人力资源规划委员会其他委员对候选董事、拟聘任的高级管理
人员任职资格进行了事前审核后认为，公司拟选举的董事、聘任的高
级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格条件，
目前没有《公司法》规定的不适合担任上市公司董事、高级管理人员
的情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责
要求，有利于公司的健康可持续发展。
（六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划相关情况
本人认为，公司 2025 年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员 2024 年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考
核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会
对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
报告期内，公司 2021 年股权激励计划首次授予、预留授予部分
第二个解除限售期股票解锁上市，本人认为，上述股权激励限售股解
禁事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司 2025 年股权激励计划完成首次、预留授予工作，
本人认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性
文件所规定的条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主
体资格合法、有效。同意公司进行上述股权激励计划授予工作。
四、总体评价和建议
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益
不受侵害。
希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、
规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药集团股份有限公司独立董事
王春晖
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之十一：
南京医药集团股份有限公司
第十届董事会 2025 年度独立董事述职报告（陆银娣）
本人作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届
董事会独立董事，在 2025 年，本人按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药集
团股份有限公司章程》《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制
度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权
益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2025 年本人
履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事陆银娣基本情况
本人陆银娣为中国医药商业协会商业保险及药品流通分会执行
会长，兼任九州通医药集团股份有限公司独立董事、青岛百洋医药股
份有限公司独立董事，为医药行业管理领域专业人士，符合上市公司
独立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控
股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有
从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独
立性的情况发生。
二、独立董事陆银娣年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东会情况
独立董事姓
名 应出席股东会次数 实际出席股东会次数
陆银娣 3 3
参加董事会情况
独立董事姓 是否连续两次
应参加董事会 实际出席会 委托出席次
名 缺席次数 未亲自参加会
次数 议次数 数
议
陆银娣 14 14 0 0 否
参加董事会专门委员会情况
独立董事 参加战略决策 参加审计与 参加提名与人 参加薪酬与
姓名 与投融资管理 风险控制委 力资源规划委 绩效考核委 缺席次数
委员会次数 员会次数 员会次数 员会次数
陆银娣 1 7 4 6 0
参加独立董事专门会议情况
独立董事
姓名 应出席独立董事专门会议次数 实际出席独立董事专门会议次数
陆银娣 3 3
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
阅、检查了公司 2025 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作
计划认真执行，并要求审计部门制定 2025 年度内部审计工作计划。
与承办公司审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，定
期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议公
司 2025 年年度报告、内部控制评价报告等。2025 年 12 月 29 日，立
信向公司董事会审计与风险控制委员会成员、总审计师、总会计师、
董秘等介绍年审审计计划的主要内容，与公司审计与风险控制委员会
成员进行审前沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续
跟踪股东会、董事会决议执行情况。公司在股东会、董事会前均按公
司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公
司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业
务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、
直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮
件、会议、实地考察等形式，与公司董事、高级管理人员及公司内部
审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了
解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、
媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
长及部分董事、高级管理人员的陪同下，前往公司第一药店、鼓楼大
药店进行实地考察，参观公司总部大楼，听取了南京医药 DTP 药房
负责人对全流域 DTP 药房发展现状的情况介绍、未来发展思路等，
结合对两家 DTP 药房的实地了解，本人提出公司应该继续坚持批零
一体协同发展，并在零售业务领域重点关注 DTP 药房业务发展，公
司应做好对 DTP 药房规划的顶层设计，对此类药房统一管理并形成
协同发展，以规模效应及专业化、标准化服务进一步提升竞争力。
制运行情况。听取公司近年来通过市场化机制深化职业经理人改革的
情况；初步听取公司第二期职业经理人考核及续聘、选聘情况；作为
专家评委参与公司对新一期职业经理人的选聘。
三、独立董事陆银娣年度履职中重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前
征求了独立董事意见，本人会同其他两位独立董事一致同意将关联交
易事项提交董事会审议。2025 年，公司关联交易公平、公正、公开，
预计不会损害公司和股东的合法权益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人重点关注了
公司财务报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、
准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，公司内部控制评
价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（三）改聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》的规定，经公司董事会、股东会审议通过，变更聘任立信为
公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人会同审计与
风险控制委员会其他委员对改聘事项进行了事前审核，认为立信具备
证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。因此，审计与
风险控制委员会同意聘用立信为公司 2025 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。
（四）聘任公司财务负责人
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成聘任公司总会计师（财
务负责人）工作，本人会同提名与人力资源规划委员会、审计与风险
控制委员会其他委员，对总会计师（财务负责人）的任职资格进行了
事前审核后认为：拟聘任的总会计师（财务负责人）符合《公司法》
和《公司章程》等规定的任职资格条件，具备履行职务的财务专业知
识，具有良好的职业道德。目前没有《公司法》规定的不适合担任上
市公司高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况能够
胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的健康可持续发展。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成增补董事、聘任高级
管理人员工作，本人会同提名与人力资源规划委员会其他委员对候选
董事、拟聘任的高级管理人员任职资格进行了事前审核后认为，公司
拟选举的董事、聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》
等规定的任职资格条件，目前没有《公司法》规定的不适合担任上市
公司董事、高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况
能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的健康可持续发展。
（六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划相关情况
本人作为公司薪酬与绩效考核委员会主任委员认为，公司 2025
年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员 2024 年度薪酬，严
格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考核管理办法》的规定，由公
司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会对上述人员进行年终绩效
考评后予以兑现，考核程序合法合规。
报告期内，公司 2021 年股权激励计划首次授予、预留授予部分
第二个解除限售期股票解锁上市，本人作为公司薪酬与绩效考核委员
会主任委员认为，上述股权激励限售股解禁事项已履行相应的决策程
序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司 2025 年股权激励计划完成首次、预留授予工作，
本人作为公司薪酬与绩效考核委员会主任委员认为，本次激励计划激
励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合
公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件和
授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。同
意公司进行上述股权激励计划授予工作。
四、总体评价和建议
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益
不受侵害。
希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、
规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药集团股份有限公司独立董事
陆银娣
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之十二：
南京医药集团股份有限公司
第十届董事会 2025 年度独立董事述职报告（吕伟）
本人作为南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届
董事会独立董事，在 2025 年，本人按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《南京医药集
团股份有限公司章程》《南京医药集团股份有限公司独立董事工作制
度》的规定，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，努力维护公司整体利益，尤其关注社会公众股股东的合法权
益不受损害，较好地发挥了独立董事的独立作用。现将 2025 年本人
履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事吕伟基本情况
本人吕伟为南京大学会计系副教授、硕士生导师，为财务会计领
域专业人士，已在国内外专业学术期刊发表多篇学术论文，主持及参
加多项国家自然科学基金项目；曾赴美国伊利诺伊大学香槟分校担任
访问学者。南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事。符合上市公司独
立董事专业配置要求。
本人及直系亲属、主要社会关系未有在公司及附属企业、公司控
股股东单位任职的情况，并未直接或间接持有公司股票，任期内未有
从公司及公司主要股东处取得未予披露的其他利益，不存在影响其独
立性的情况发生。
二、独立董事吕伟年度履职概况
（一）出席会议情况
参加股东会情况
独立董事姓名
应参加股东会次数 实际出席股东会次数
吕 伟 3 3
参加董事会情况
独立董事姓 是否连续两次
应参加董事会 实际出席会 委托出席次
名 缺席次数 未亲自参加会
次数 议次数 数
议
吕 伟 14 14 0 0 否
参加董事会专门委员会情况
独立董事 参加战略决策 参加审计与 参加提名与人 参加薪酬与
姓名 与投融资管理 风险控制委 力资源规划委 绩效考核委 缺席次数
委员会次数 员会次数 员会次数 员会次数
吕 伟 1 7 4 6 0
参加独立董事专门会议情况
独立董事
姓名 应出席独立董事专门会议次数 实际出席独立董事专门会议次数
吕 伟 3 3
（二）会议相关议案审议情况
召开董事会前，本人主动调查、获取做出决议所需要的情况和资
料，尽力了解公司生产经营和运作情况，为董事会重要决策做了比较
充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论和
提出合理化建议，依据专业能力及工作经验做出独立的表决意见，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。报告期内本人未对公司
董事会审议的各项议案提出异议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为董事会审计与风险控制委员会主任委员，认真审阅、检
查了公司 2025 年度内部审计工作，督促公司各部门按照工作计划认
真执行。
员会与承办公司审计业务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信”）年审会计师就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，
定期召开年报沟通会议，对年报审计工作计划安排提出建议，并审议
公司 2025 年年度报告、内部控制评价报告等。2025 年 12 月 29 日，
立信向公司董事会审计与风险控制委员会成员、总审计师、总会计师、
董秘等介绍年审审计计划的主要内容，与公司审计与风险控制委员会
成员进行审前沟通。
（四）与中小股东的沟通情况
本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规的要求，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，敦促董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
（五）年度履职及公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司治理结构及经营管理情况，
按时出席股东会、董事会会议，了解公司生产经营和运作情况，持续
跟踪股东会、董事会决议执行情况。公司在股东会、董事会前均按公
司章程规定的时间发出通知并向本人提供相应材料，本人在会前对公
司提供的各项材料和有关介绍进行认真阅读、审核，同时发挥自身业
务专长，提出各项意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
对于需经董事会决策的重大事项，本人重点关注公司经营情况、
财务管理、内控建设、关联交易、对外担保、重大投资、业务发展、
直接融资等，本人对公司提供的资料进行认真审核，并通过电话、邮
件、会议、实地考察等形式，与公司董事、高级管理人员及公司内部
审计部门、财务部门、年报审计会计师保持密切沟通与联系，及时了
解公司的日常经营状态和潜在风险，密切关注政策变化、市场环境、
媒体报道等对公司经营运作的影响，切实督促公司提升规范运作水平。
研，公司在会议上系统介绍了家医工作室项目的政策背景、推进进展
与未来规划，重点阐释了“家庭医生工作室+社区药店”融合服务模式
的深化落地路径。本人在会上分析了南京地区社区卫生服务中心的发
展现状，以及近年来在家庭医生服务方面的创新实践。本人指出，公
司应进一步聚焦项目核心目标，充分发挥医药企业专业优势，积极探
索与社区卫生机构在公共卫生服务领域的协作路径。加强私域运营的
精细化管理，精准对接居民全周期健康需求，完善用户沟通与反馈机
制，切实提升服务体验与信任感。
三、独立董事吕伟年度履职中重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
前审核，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前
征求了独立董事意见，本人会同其他两位独立董事一致同意将关联交
易事项提交董事会审议。2025 年，公司关联交易公平、公正、公开，
预计不会损害公司和股东的合法权益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第
露定期报告及临时公告等相关文件。作为独立董事，本人作为审计与
风险控制委员会主任委员，重点关注了公司财务报告、定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务
会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告
期的财务状况和经营成果，公司内部控制评价报告能够真实、客观地
反映公司内部控制情况。
（三）改聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》的规定，经公司董事会、股东会审议通过，变更聘任立信为
公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本人作为审计与
风险控制委员会主任委员，会同审计与风险控制委员会其他委员对改
聘事项进行了事前审核，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公
司审计工作的丰富经验。因此，审计与风险控制委员会同意聘用立信
为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（四）聘任公司财务负责人
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成聘任公司总会计师（财
务负责人）工作，本人作为审计与风险控制委员会主任委员，会同提
名与人力资源规划委员会、审计与风险控制委员会其他委员，对总会
计师（财务负责人）的任职资格进行了事前审核后认为：拟聘任的总
会计师（财务负责人）符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职
资格条件，具备履行职务的财务专业知识，具有良好的职业道德。目
前没有《公司法》规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。
其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有
利于公司的健康可持续发展。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司董事会完成换届选举，完成增补董事、聘任高级
管理人员工作，本人会同提名与人力资源规划委员会其他委员对候选
董事、拟聘任的高级管理人员任职资格进行了事前审核后认为，公司
拟选举的董事、聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》
等规定的任职资格条件，目前没有《公司法》规定的不适合担任上市
公司董事、高级管理人员的情形。其教育背景、工作经历和身体状况
能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的健康可持续发展。
（六）董事、高级管理人员薪酬及股权激励计划相关情况
本人认为，公司 2025 年兑现的在公司领取薪酬的董事、高级管
理人员 2024 年度薪酬，严格依照了公司《企业负责人薪酬与绩效考
核管理办法》的规定，由公司董事会及董事会薪酬与绩效考核委员会
对上述人员进行年终绩效考评后予以兑现，考核程序合法合规。
报告期内，公司 2021 年股权激励计划首次授予、预留授予部分
第二个解除限售期股票解锁上市，本人认为，上述股权激励限售股解
禁事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
报告期内，公司 2025 年股权激励计划完成首次、预留授予工作，
本人认为本次激励计划激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性
文件所规定的条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主
体资格合法、有效。同意公司进行上述股权激励计划授予工作。
四、总体评价和建议
和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事
的作用，坚决维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的合法权益
不受侵害。
希望公司在董事会的领导下，能够更加稳健运营、
规范运作，以高质量发展为首要任务，增强公司核心经营能力，更好
地树立自律、规范、诚信的上市公司形象。
南京医药集团股份有限公司独立董事
吕 伟
南京医药集团股份有限公司 2025 年年度股东会材料之十三：
关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、
《南京医药集团股份有限公司章程》、
《南京医药集团股份有限公司董事会薪酬与绩效考核委员会实施细
则》、《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理
办法》的规定，现将南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
高级管理人员 2026 年度薪酬方案汇报如下：
一、2026 年度高级管理人员薪酬方案适用对象
本方案适用于在公司领取薪酬的公司总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书。
二、2026 年度高级管理人员薪酬方案
中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
薪酬。
照公司《南京医药集团股份有限公司企业负责人薪酬与绩效考核管理
办法》领取薪酬。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。
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