金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
金花企业（集团）股份有限公司
会议资料
中国 西安
二〇二六年五月
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
一、2025 年年度股东会会议议程
二、2025 年年度股东会会议议案
议案一 《公司 2025 年年度报告及摘要》
议案二 《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案三 《公司 2025 年度财务决算报告》
议案四 《公司 2025 年度利润分配预案》
议案五 《关于修订<公司章程>的议案》
议案六 《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬考核管理制度>的议案》
议案七 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
议案八 《关于确认公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬
方案的议案》
议案九 《关于使用暂时闲置资金进行委托理财及证券投资的议案》
议案十 《关于董事会换届选举的议案》
议案十一 听取《独立董事 2025 年度述职报告》
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金花企业（集团）股份有限公司
一、会议召开形式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2026年5月20日13:30
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统
（一）通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15-9:25、
（二）通过互联网投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 20 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点
陕西省西安市高新三路财富中心三期南座 40 层会议室
四、见证律师
陕西博硕律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始
（二）宣读本次股东会会议须知
（三）宣读议案
（四）与会股东及股东代表发言
（五）投票表决
（六）推举监票人参加计票和监票
（七）宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
各位股东：
公司《2025 年年度报告全文及摘要》已经公司第十届董事会第二十九次会议审议
通 过 ， 报 告 全 文 及 摘 要 已 于 2026 年 4 月 29 日 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）,年度报告摘要已刊登在 2026 年 4 月 29 日《上海证券报》。
请各位股东审议。
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议案二：
金花企业（集团）股份有限公司
各位股东：
我谨代表公司董事会向股东会做 2025 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
求的双轮驱动下，逐步向高质量、规范化发展转型。面对行业多重挑战，公司紧扣年
度经营目标，关注行业发展趋势，坚守稳健发展的核心思路，优化渠道布局，强化研
发与合规经营，扎实推动品牌建设，以务实有效的经营举措全力推动公司发展。
报告期内，在主导产品营销方面，公司聚焦骨科核心领域，坚持以合规学术为引
领，全面推进营销体系优化与销售模式升级，多举措夯实产品市场推广基础。深化销
售、市场与医学多方协同，依托扎实的临床循证依据，构建产品推广核心支撑，通过
参与各级骨科学术会议，加强终端类学术活动，完善专家网络建设，搭建高效协同的
沟通机制，推动学术成果转化，提升产品治疗价值与品牌建设力度。持续完善渠道价
格管控，稳步拓展线上销售渠道，深化服务商合规管理，加速推进以纯销为核心的销
售模式转型。同时，建立跨部门协同机制，完善客户资信评估与回款管理，全面提升
执行效能，落实合规管控。密切跟进基药准入与集采政策，加快新品导入与市场覆盖，
为产品市场持续健康发展筑牢根基。
在普药营销方面，公司始终坚守“以市场为导向、以客户为中心”的营销思路，
深耕渠道终端。通过统筹调配市场资源，优化支持方案，开展直营渠道专项促销、二
级分销拓展，稳固市场份额。结合产品规划与销售政策，积极推进渠道开发与商业洽
谈，围绕终端纯销提升与品牌建设，开展市场推广活动，充分调动客户积极性，提升
产品市场认可度，推动终端纯销实现稳步增长。同时，公司坚持扎根一线市场，深化
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人员精细化管理，完善客户分级管理体系，稳步推进产品价格规范化，夯实产品健康
发展根基。针对新品拓展需求，优化招商政策、强化渠道赋能，实现新品开发与市场
拓展的突破，为业绩增长注入新动能。
报告期内，公司积极推进产品升级、工艺优化、专利布局、新品研发等领域，科
学制定研发规划，实现新药开发全流程精细化管控，有效降低研发风险。围绕金天格
胶囊“肌骨同治”新理念开展学术活动，落实中青年科研基金，搭建完善的研发质量
管理体系，深化工艺研究与质量优化，开展产品稳定性考察、原辅料包材变更研究等
技术工作，扎实推进合规生产与资质维护，顺利完成 88 个品种药品再注册、生产许可
证延期、草堂生产基地转移与工艺验证等，成功获批金天格产品中药二级保护。公司
新产品 GWH001 新药开发项目进入临床前研究阶段、GWZ002、GWZ003 新药开发项目已进
入二期临床阶段，为公司可持续发展筑牢技术根基，助力市场布局与业务拓展，持续
提升核心竞争力。
报告期内，公司根据年度经营目标与新厂建设核心任务，严守药品监管法规底线，
持续完善质量管控体系，各部门协同稳步提升合规运营水平。质量管控方面，严格遵
循《药品生产质量管理规范》要求，开展供应商审计评估、原料质量风险分析等工作，
强化生产检验、放行与现场监控，完成多品类验证及上市产品风险管理评估。通过专
业培训与多技能人才培养，打造复合型检验团队，筑牢质量管控防线。生产组织运营
方面，深入推行精细化管理模式，优化生产资源配置，完成设备搬迁与工艺验证，搭
建自动化仓储系统，形成生产管理闭环，建立核心产品安全库存机制，保障产品稳定
供应。安全生产方面，常态化开展安全培训与专项检查，制定系统化风险管控方案，
构建长效隐患排查治理机制，推动安全质量管理规范化。同时，积极开展药物警戒工
作，完成新产品安全性预测、风险评估等核心任务，落实药品安全主体责任，实现全
环节安全生产零事故，为推进新厂区建设与公司稳健发展筑牢安全根基。
报告期内，公司以经营目标为引领，细化目标责任管理，构建责任分解与绩效考
核联动机制，扎实推进绩效管理落地。优化组织体系，高度重视人才培养与团队建设，
开展管理人员专业技能培训，全面提升团队综合素养。在财务管理与成本管控方面，
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公司强化预算执行的全过程监督，深化成本数据精细化核算与异常预警，加强重点领
域审计监督，建立可追溯的全流程数据管理系统，通过健全风险监测与应对机制，有
效防范化解各类风险。
报告期内，公司积极推进“新工厂搬迁扩建项目”建设，项目建设过程中，公司
严格遵循行业监管规范、安全生产要求及质量控制标准。截至本报告披露日，公司已
经取得新厂区剩余 21 亩土地使用权，项目主体建设与设备设施安装、验收以及整体联
调联试等各项工作已经完成，新厂区已经取得药品生产许可证，部分产品完成新增生
产地址的审批。。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司共实现营业收入 54,404.21 万元，较上年同期减少 4,141.97 万元，
降幅 7.07%。其中：医药工业产品收入 54,379.48 万元，较上年同期减少 4,101.56 万
元，降幅 7.01%；医药商业实现收入 101.70 万元，较上年同期增加 19.38 万元，增幅
报告期内，公司实现归属母公司所有者的净利润 1,557.67 万元，较上年同期减少
限公司 100%股权，确认投资收益及可抵扣亏损确认递延所得税费用所致；②本年营业
收入较上年同期减少所致。
实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,211.61 万元，较上年
同期减少 165.88 万元，降幅 12.04%，主要原因为本年营业收入较上年同期减少所致。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
目前，医药行业正式迈入创新驱动、数智转型、高质量发展的新阶段。在国家战
略指引下，行业整体呈现出创新药引领、仿制药提质、产业链自主可控的发展趋势。
药品全生命周期监管体系日趋完善，医保支付改革、药品集采常态化、审评审批制度
持续优化，促使行业竞争由价值驱动转向临床价值与技术创新本源，市场资源逐步向
具备创新发展、合规管理与产业链布局完整的优势企业集中。
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同时，国家推动中医药传承创新发展的相关政策落地见效，为中医药产业的现代
化转型与高质量发展开辟了广阔的增长空间。数字化、智能化与医药产业深度融合，
极大地提升了行业运营效率与创新效率。面对行业变革新形势，医药企业加快推进战
略升级，逐步从传统药品制造商向健康服务提供商加速转型，行业集中度持续提升，
虽面临阶段性调整压力，但整体呈现创新引领、结构优化、韧性增强、长期向好的发
展格局。
（二）公司发展战略
公司聚焦制药主业，深耕医药大健康领域，适度多元化发展，以产品升级创新、
技术革新、市场开拓与服务创新为抓手，聚力在细分市场做精做强。坚持研发投入长
效机制，以优势品种为核心开展企业并购，持续延伸产品线，强化骨科领域竞争优势；
通过整合骨科领域资源，凝聚协同合力，提升品牌在骨科细分领域的影响力，全面构
筑制药主业核心竞争力。稳步推进内部管理体系升级优化，搭建高效协同的运营架构，
以管理效能提升赋能发展，为公司实现长期稳健、高质量发展筑牢根基。
（三）经营计划
终端市场拓展压力持续加大，行业结构调整与创新升级不断深化，公司将迎来战略转
型与高质量发展的重要阶段。面对复杂的外部环境，公司践行“以进促稳、全面发展”
核心战略，紧扣年度经营目标，完善内控管理体系，统筹整合市场资源，拓宽销售渠
道，加大研发创新，稳步推进新厂区建设，多举措推动公司经营发展。公司 2026 年度
重点经营工作如下：
组建 OTC 部门开展区域试点，深化医院渠道开发与基药准入；强化全渠道营销与价格
管控，建立常态化监测机制，规范客户及流向管理，深化竞品调研，实现数据驱动经
营决策。同时，持续优化营销组织架构，完善阶梯考核与内控管理，以专项培训强化
团队赋能，全面提升专业能力与市场开拓力。深化跨部门协作与数据化支撑，推动医
销联动，促进学术成果转化，以全维度、精细化的营销举措，全力保障经营目标达成。
在普药产品销售方面，依托品牌优势整合市场资源，扎实推进核心产品全渠道竞争策
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略，加大新品及新规格投入力度，稳固零售与基层医疗市场份额，以核心产品带动多
品类协同发展，全面提升市场竞争力。借助商业渠道终端分销资源，构建“一级直营+
二级分销”运营模式，深化核心客户合作与支持。针对竞品制定差异化营销方案，优
化业务流程提升推广支持效率，加强产品市场准入管理，为普药市场持续拓展筑牢发
展根基。
推动医学研究与临床应用深度融合，为产品市场竞争力提升提供支撑。同时加快工艺
优化与产品研发进程，全面开展工艺验证、中试及质量研究，以项目管理考核强化研
发质量管控，重点推进生产地址转移、产品恢复生产等工作。通过精细化管理提升研
发效能，夯实研发体系架构，健全管理考核制度，持续加强团队技能建设，为公司可
持续发展提供技术与人才双重保障。
程质量管理举措，强化各环节质量监督力度及团队专业能力培育，实现生产运营质效
与内部成本管控的协同提升。持续筑牢生产物料储备与转运防线，保障生产检验、质
量管理高效运行，确保产销环节物料供应稳定。同时，科学规划产能布局与产品储备，
加速推进新厂区生产恢复，优化设备管理，推进能源节能降耗，推动生产体系向标准
化、合规化、高效化升级。全面强化安全环保管理，常态化开展安全巡查与三级检查，
通过风险辨识、评估与防控，完善风险管控与应急处置，严守质量底线，推动药物警
戒体系规范化建设，强化全员合规与安全生产意识，全面提升风险研判能力。
控、绩效考评等工作。重点完善内控体系建设，优化内部监督流程，强化常态化监督
检查，不断深化全员合规与风险管控意识，健全各项内控管理制度，规范关联交易、
资金管理，提升风险识别与预警水平，坚决杜绝违规行为的发生。进一步健全预算管
理，加强预算监督力度，严格预算执行管控，合理控制各项费用支出，规范审核与跟
踪，定期组织开展内部审计工作，推行规范高效的财务稽核工作，完善运营风险防控
措施。同时健全多层次人才培养体系，推动管理流程标准化、精细化运行，通过科学
考核评价与精准管控不断提升人才管理效能，为企业实现高质量可持续发展筑牢人才
基础。
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产与持续供应” 的总体目标，安全、平稳、高效完成老厂搬迁，全面实现新厂区高标
准运营，保障公司整体生产经营连续稳定。
（四）可能面对的风险
医药行业具有显著政策驱动特征，随着我国医药卫生体制改革持续向纵深推进，
医疗保障体系建设、药品集采常态化、医保控费精细化、 DRG/DIP 支付方式改革、“四
同”药品价格联动、医药质量监管等关键领域同步深化，行业政策监管日趋复杂严峻，
对企业的战略适配性、精细化运营及高质量可持续发展提出更高要求。
应对措施：公司将密切关注国家医药产业政策变化趋势，加强行业政策判断，及
时优化调整产品经营策略，持续提升经营管理水平；积极拓展渠道资源，强化医学能
力建设，不断健全合规管理体系，全面增强核心竞争力，助力公司实现长期稳健发展。
近年来国家对药品生产标准、质量检验、产品流通及安全环保的监管要求持续提
高，在大力推行药品集采机制与医保支付协商的背景下，药品可及性显著提升，医药
行业面临新的挑战。同时，受原材料价格波动、供应稳定性、设备采购、人力成本、
生产技术升级投入、行业政策调整以及市场供需变化等因素影响，成本管控难度持续
加大，给企业带来持续的成本压力。
应对措施：公司将建立常态化市场监测机制，不断完善科学高效的采购管理与成
本动态评估体系，通过深化供应链精细化管控、构建合理安全的库存管理机制、强化
全面预算约束与执行力度等多项举措，持续优化采购策略与资源配置，确保经营决策
及时适配市场环境变化，多措并举实现降本增效，提升整体运营效益。
创新研发是医药企业实现技术突破与价值创造的核心动能。医药行业研发具有大
投入、高风险、长周期的典型特点，且研发成本呈逐年上升趋势。新药研发从立项、
药物发现、药学及质量研究、临床试验、报批生产直至上市，流程复杂、环节多、周
期长，易受技术、市场、政策法规等因素的影响。随着监管部门审批标准不断提高，
进一步加剧研发项目的不确定性，存在成果转化不及预期的风险。
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应对措施：公司将系统研判、全面评估研发风险，结合自身情况制定研发战略，
建立科学严谨的风险评估与防控机制。健全新品研发立项评审与决策机制，充分借助
外部专家资源，深化市场调研与可行性论证，从源头降低研发决策风险。同时持续加
强关键技术攻关，优化资源配置，提升研发效率与质量，并积极拓展与外部研发团队
的合作，实现资源互补与技术成果共享，全面提升研发抗风险能力与综合效能。
药品质量安全是行业健康发展的基石，也是医药企业的核心使命。随着《药品管
理法实施条例》修订施行及《药品标准管理办法》落地实施，国家对药品生产、经营
环节的质量安全监管持续趋严。药品质量安全贯穿原料采购、生产、储运及临床使用
全过程，质量风险传导呈现全链条、全覆盖特征，各环节管控有效性直接决定药品质
量与临床疗效，任一节点出现问题均可能形成质量隐患，对公司经营业绩构成重大不
利影响。
应对措施：公司始终坚持质量优先原则，严格执行药品监管法规要求，将质量风
险管理贯穿原料、生产、储运及使用全过程，通过持续优化质量管理体系，对关键节
点实施精细化管控，持续加强过程监督与偏差管理。同时以系统化质量培训强化全员
风险意识，对关键质量风险实施动态管控，形成闭环式质量管理生态，从源头防范质
量隐患，筑牢药品质量安全防线。。
以上议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月
请各位股东审议。
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议案三：
金花企业（集团）股份有限公司
各位股东：
公司 2025 年度经营成果及年末的财务状况报告如下，请各位股东审议。
一、 主要财务数据和指标
单位：万元
主要财务数据和指标 2025 年 2024 年 变动幅度（%）
营业收入 54,404.21 58,546.18 -7.07
归属于上市公司股东的净利润 1,557.67 7,461.13 -79.12
归属于上市公司股东的扣非后净利润 1,211.61 1,377.49 -12.04
经营活动产生的现金流量净额 2,476.52 1,085.87 128.07
总资产 192,796.00 197,207.12 -2.24
归属于上市公司股东的净资产 155,960.45 156,049.46 -0.06
基本每股收益（元／股） 0.0442 0.2088 -78.83
稀释每股收益（元／股） 0.0442 0.2088 -78.83
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.00 4.79 减少 3.79 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 192,796.00 万元，归属于上市公司股东的
净资产为 155,960.45 万元，2025 年度实现营业收入 54,404.21 万元，归属于上市公司
股东的净利润 1,557.67 万元。
二、2025 年度的经营成果：
单位：万元
项 目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动幅度（%）
营业收入 54,404.21 58,546.18 -4,141.97 -7.07
营业成本 12,512.48 12,681.13 -168.65 -1.33
税金及附加 734.67 539.74 194.93 36.12
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销售费用 32,622.48 35,365.65 -2,743.17 -7.76
管理费用 4,703.37 5,367.11 -663.74 -12.37
研发费用 3,081.42 2,896.29 185.13 6.39
财务费用 -264.63 137.41 -402.04 -292.58
其他收益 -217.86 872.06 -1,089.92 -124.98
投资收益 1,666.44 3,573.89 -1,907.45 -53.37
公允价值变动收益 -624.05 -79.87 -544.18 不适用
信用减值损失 305.87 -998.48 1,304.35 不适用
资产减值损失 -352.21 -26.01 -326.20 不适用
营业外收入 94.49 0.83 93.66 11284.34
营业外支出 30.14 698.80 -668.66 -95.69
利润总额 1,856.95 4,203.93 -2,346.98 -55.83
归属于公司股东净利润 1,557.67 7,461.13 -5,903.46 -79.12
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
万元，降幅 7.07%。其中：医药工业产品收入 54,379.48 万元，较上年同期减少 4,101.56
万元，降幅 7.01%，主要原因为报告期内骨科类收入较上年减少 4,093.57 万元，降幅
降幅 1.33%。其中：医药工业产品营业成本 12,438.13 万元，较上年同期减少 196.70
万元，降幅 1.56%，主要原因是报告期内营业收入减少所致；医药商业营业成本 97.67
万元，较上年同期增加 44.35 万元，增幅 83.17%，主要原因为营业收入较同期增加所
致。
同比减少 8.28%。具体情况如下：
销售费用 32,622.48 万元，较上年同期减少 2,743.17 万元，降幅 7.76%，主要原
因为本年骨科类收入减少，相应的市场推广服务费减少所致。
管理费用 4,703.37 万元，较上年同期减少 663.74 万元，降幅 12.37%，主要原因
为本年职工薪酬及折旧摊销较上年同期减少所致。
财务费用-264.63 万元，较上年同期减少 402.04 万元，降幅 292.58%，主要原因
为报告期内收到西部投资集团支付金花国际大酒店股权转让款对应的资金占用费所
致。
主要原因为报告期内退回上年稳产扩产政府补助所致。
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主要原因为上年同期处置子公司金花国际大酒店有限公司确认的处置收益所致。
主要原因为报告期内交易性金融资产公允价值变动所致。
因为报告期内收回金花国际大酒店有限公司股权转让款使得前期计提的信用减值损失
得以转回所致。
为鹿园项目终止，全额计提在建工程减值所致。
年收到华峰置业购房违约金所致。
主要原因为上年同期支付中小股东诉讼赔偿所致。
减少 5,903.46 万元，主要原因是：①上年处置全资子公司金花国际大酒店有限公司
致。
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,211.61 万元，较上年同期
减少 165.88 万元，降幅 12.04%，主要原因为营业收入较上年同期减少所致。
三、公司 2025 年末财务状况：
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 变动额 变动幅度（%）
流动资产 62,117.64 78,236.53 -16,118.89 -20.60
非流动资产 130,678.37 118,970.59 11,707.78 9.84
资产总计 192,796.00 197,207.12 -4,411.12 -2.24
流动负债 32,646.99 36,709.44 -4,062.45 -11.07
非流动负债 4,314.14 4,549.30 -235.16 -5.17
负债合计 36,961.13 41,258.74 -4,297.61 -10.42
股本 37,327.03 37,327.03 0.00 0.00
资本公积 82,134.57 82,134.57 0.00 0.00
减：库存股 14,950.12 14,950.12 0.00 0.00
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项目 本期期末数 上期期末数 变动额 变动幅度（%）
其他综合收益 -13,447.37 -12,858.83 -588.54 4.58
盈余公积 13,368.61 13,186.23 182.38 1.38
未分配利润 51,527.74 51,210.58 317.16 0.62
归属于母公司股东权益权益合计 155,960.45 156,049.46 -89.01 -0.06
少数股东权益 -125.58 -101.08 -24.50 24.24
股东权益合计 155,834.87 155,948.38 -113.51 -0.07
降幅 2.24%，其中：流动资产 62,117.64 万元，较上年同期减少 16,118.89 万元，降幅
具体如下：
其他应收款 6,145.48 万元，较上年同期减少 15,307.97 万元，降幅 71.35%，主要
系报告期内收到金花国际大酒店有限公司股权转让款所致。
在建工程 49,270.11 万元，较上年同期增加 11,901.04 万元，增幅 31.85%，主要
系报告期内募集资金投资“新厂区搬迁扩建项目”建设投入增加所致。
无形资产 10,378.66 万元，较上年同期增加 3,192.95 万元，增幅 44.43%，主要系
报告期内增加土地使用权及中药延长保护期项目本年结项由开发支出结转所致。
幅 10.42%。具体如下：
短期借款较上年同期减少 3,455.66 万元，降幅 100%，应付票据较上年同期减少
其他流动负债 458.98 万元，较上年同期减少 615.94 万元，降幅 57.30%，主要系
报告期内已背书未终止确认的银行承兑汇票较上年减少所致。
租赁负债 339.30 万元，较上年同期减少 556.45 万元，降幅 62.12%，主要系报告
期内预付租金所致。
万元，较上年减少 89.01 万元，降幅 0.06%。其中：股本 37,327.03 万元，资本公积
四、公司 2025 年度现金流情况：
单位:万元
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量净额 2,476.52 1,085.87 1,390.65 128.07
投资活动产生的现金流量净额 397.31 -19,230.36 19,627.67 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -5,586.65 -10,036.73 4,450.08 不适用
款减少所致。
万元，主要原因为报告期内收到金花国际大酒店有限公司股权转让款所致。
五、公司有关财务指标：
序号 项 目 2025 年 2024 年
六、其他
公 司 2025 年 度 财 务 报 表 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
XYZH/2026XAAA5B0166 号报告审计验证。
上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金花企业（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 15,576,690.75 元，
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为 569,269,149.89 元。
公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。具体情况如下：
一、2025 年度不进行利润分配的情况说明
综合考虑，公司现阶段的经营情况、后期资金需求及未来发展等因素，2025 年度
公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 0 10,581,381.09 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 15,576,690.75 74,611,329.88 -42,890,580.25
本年度末母公司报表未分配利润（元） 569,269,149.89
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 10,581,381.09
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 15,765,813.46
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
是
销总额（D）是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 67.12
现金分红比例（E）是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示的情形
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（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
交易所股票上市规则》9.8.1 条第（三）项“最近一个会计年度财务报告内部控制被
出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计
报告”的规定，公司股票将被上海证券交易所实施其他风险警示,公司股票将于 2026
年 4 月 29 日停牌 1 天，2026 年 4 月 30 日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后
公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为 5%。
上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月
于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》。
请各位股东审议。
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议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况,公司拟对《公
司章程》中部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：
修订后
修订前
（修订内容为加粗加下划线部分）
第八条 公司的法定代表人由公司董事长或总经
理担任。公司董事长或总经理辞任时，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定
定新的法定代表人。
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司的法定代表人由公司董事会以全体董事过半
数选举产生及变更。
第一百九十三条 公司设董事会，董事会由七
第一百九十三条 公司设董事会，董事会由五名董
名董事（包括独立董事三名、职工代表董事一名）
事（包括独立董事二名、职工代表董事一名）组成。
组成。
上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月
关于修订<公司章程>的公告》、《金花企业（集团）股份有限公司章程全文》。
请各位股东审议。
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议案六：
金花企业（集团）股份有限公司
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬考核管理制度》的议案
各位股东：
该议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月 29
日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司董
事、高级管理人员薪酬考核管理制度》。
请各位股东审议。
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议案七：
金花企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
该议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月 29
日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司董
事会议事规则》。
请各位股东审议。
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议案八：
金花企业（集团）股份有限公司
关于确认公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东：
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司 2025
年度董事、高级管理人员薪酬情况如下：
一、薪酬发放情况：
公司董事、高级管理人员 2025 年度的薪酬/津贴情况
报告期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
注：
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二、2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案
公司依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等法律法规以及《公司章程》、公司拟审议通过的《董事、高级管理
人员薪酬考核管理制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、
地区薪酬水平，拟定了 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
（一）适用范围及期限
适用人员：公司董事、高级管理人员。
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，任期内职务变动、离职 的，
按实际履职时间及制度规定计算
（二）薪酬标准
其他薪酬；不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领薪；公司内部董事同时兼
任高级管理人员的，薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行；公司内部董
事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司考核后领取薪酬。
中长期激励，基本薪酬按照所任职位的价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行
情等因素确定，按月发放，绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益
情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额
的比例原则上不低于 50%。绩效薪酬根据工作指标执行情况或月度、季度考评发放，部
分绩效薪酬根据年终考核结果发放，年终绩效评价依据经审计的财务数据开展，并于
年度报告披露后兑现。
（三）其他说明
得税及社会保险费用。
际任期及履职情况予以发放薪酬或津贴。
管理制度》等的相关规定执行。
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上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月
关于确认公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》。
请各位股东审议。
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议案九：
金花企业（集团）股份有限公司
关于使用暂时闲置资金进行委托理财及证券投资的议案
各位股东：
为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司收
益，确保在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，拟使用总额不超过 5 亿元的暂
时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，具体内容如下：
一、投资情况概况
（一）投资目的
为提高公司暂时闲置自有资金使用效率，降低财务成本，合理利用自有资金，确
保在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行投资，增
加公司收益，为公司和股东获得更好的投资回报。
（二）投资额度
公司拟使用总额不超过 5 亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，其
中拟使用额度不超过 3.5 亿元的自有资金进行委托理财，拟使用额度不超过 1.5 亿元
的自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可滚动使用，且期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的上述投资额度。
（三）资金来源
本次进行委托理财及证券投资的资金来源于公司自有闲置资金及融资融券资金。
（四）投资范围
市场价格波动的理财产品；银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、
优质客户信贷资产类理财产品、票据类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的
理财产品；信托公司发行的投资人可申请提前终止或转让收益权的信托计划。
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者申购、证券回购、存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券类
投资行为；认购包括各类金融机构（公募基金、私募基金、资管机构、信托机构等）
发行的证券类理财产品。
（五）投资期限
自公司股东会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，
且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过
经审议的上述投资额度。
（六）实施方式
须经董事会及股东会审议通过后，授权公司管理层按照公司《资金理财管理办法》、
《证券投资管理办法》的规定，在投资额度范围内组织实施证券投资及委托理财事宜，
授权期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，公司购买的理财产品不得用于
质押。
（七）关联关系说明
公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的相关投资行为审批和执
行程序，加强对银行账户和资金的管理，严格控制证券投资业务的资金划拨与使用程
序，确保相关投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如
下：
（一）投资风险
场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
资业务，规范管理，控制风险。
（二）风险控制措施
品；（2）公司财务管理部相关人员按照《资金理财管理办法》将及时分析跟踪金融机
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构理财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资
风险，并按期向资金理财工作小组提交监管报告与风险预案；（3）每年期末，财务管
理部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财年度总结报告，提交资金理
财工作小组审阅。
及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行充分和科学的分析论证，为
正确决策提供合理建议，经批准后方可进行投资；建立投资盈亏情况台账，定期报送
公司董事长、总经理。
检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
及证券投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，不会影响公司日常资金周
转需求，不会影响公司主营业务的正常开展；公司在确保日常生产经营所需和资金安
全的前提下，使用部分闲置自有资金进行现金管理及证券投资，有利于提高公司的资
金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。
四、风险提示
金融市场受宏观经济形势、利率波动、货币财政政策、证券市场波动等因素影响
较大，公司投资可能面临市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险等因素的影响，
上述委托理财及证券投资的实际收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月
关于使用暂时闲置资金进行委托理财及证券投资的公告》。
请各位股东审议。
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议案十：
金花企业（集团）股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行
换届选举。
鉴于公司拟修改《公司章程》，董事会成员由七人减少为五人，公司股东邢博越
先生（持有公司股份 94,792,352 股，占公司股份比例 25.40%）向公司提交了提名函，
提名吴雅婕女士、刘晓娟女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，提名邢雅江先
生、邢博越先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，与一名职工代表董事一并
构成第十一届董事会。（简历见附件）
以上提名人员，任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之
日止。该提名已经公司董事会提名委员会审查通过。
上述议案已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司 2026 年 4 月
关于董事会换届选举的公告》。
请各位股东审议。
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附件：候选人简历
邢雅江：男，1967 年 11 月出生，中国国籍，博士，毕业于西北大学； 1992 年至
今任西部投资集团有限公司董事长、法定代表人兼总经理；2020 年 6 月至今任金花企
业（集团）股份有限公司第九届、第十届董事会董事；2022 年 2 月至今任公司董事长。
邢博越：男，1996 年 9 月出生，中国国籍，管理学硕士学历，2019 年 12 月至 2022
年 2 月任陕西悦豪酒店管理有限公司董事长、西部投资集团副总经理、青峰峡悦豪假
日酒店总经理；2022 年 2 月至今任公司副总经理；2022 年 3 月至 2023 年 5 月任公司
第九届董事会董事；2023 年 5 月至今任公司第十届董事会董事、副董事长。
吴雅婕：女，1975 年 10 月出生，中国国籍，毕业于西安交通大学，中国注册会
计师；2005 年 1 月至 2017 年 11 月任陕西高德会计师事务所有限责任公司副所长，2017
年 12 月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司副总经理。2023 年 5 月至今任公司
第十届董事会独立董事。
刘晓娟：女，1966 年 1 月出生，中国国籍，中国注册税务师；现任陕西省政协委
员、陕西省注册税务师协会副会长、中国数据分析专家委员会专家、中国税务师行业
专家库专家、陕西自由贸易试验区智库专家、西安欧亚学院、西安培华学院客座教授；
今任公司第十届董事会独立董事。
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议案十一：
金花企业（集团）股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
（刘晓娟）
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本人严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董
事职责。在2025年度履职期间，恪尽职守、勤勉尽责，认真审慎行使表决权，为公司
的经营发展提出合理建议，为董事会的科学决策提供有力支持，切实维护公司及全体
股东特别是中小股东的利益，积极促进公司实现高质量稳健发展。现将本人2025年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘晓娟女士：任陕西省政协委员、陕西省注册税务师协会副会长、中国注册税务
师协会理事、陕西省新的社会阶层人士联谊会副会长、中国数据分析专家委员会专家、
中国税务师行业专家库专家、陕西自由贸易试验区智库专家、西安欧亚学院、西安培
华学院客座教授；2000 年 4 月至今任陕西京洲联信瑞友税务师事务所有限责任公司所
长；2023 年 5 月 22 日至今任公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及其
主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董
事管理办法》等相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）参加董事会、股东会的情况
严格按照相关法律法规要求，认真审议议案及相关资料，充分听取公司管理层对公司
经营状况、规范运作、重大决策事项等方面的汇报，结合自身专业优势和经验，提出
合理化意见与建议，审慎行使表决权，切实发挥独立董事的监督与制衡作用，维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益，助力董事会科学决策与规范运作。
均履行了相应的审批程序，相关会议决议符合公司及全体股东的整体利益。本人出席
会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事
姓名 以通讯 是否连续两
本年应参加 亲自出 委托 缺席 参加股东
方式参 次未亲自参
董事会次数 席次数 出席 次数 会次数
加次数 加会议
刘晓娟 10 2 8 0 0 否 2
（二）参加专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四
个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员,
严格按照相关法律、法规及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》等有关规定，积极出席各委员会会议，勤勉尽责，充分发挥
专门委员会监督与审议职能，为董事会规范、高效决策提供有力保障。本人出席委员
会会议情况如下。本人出席委员会会议情况如下：
委员会名称 召开次数 出席次数
薪酬与考核委员会 1 1
审计委员会 6 6
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会和临时股东会的情形；不存在提议聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；亦不存在公开向股东征集
股东权利的情形。
（四）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事、审计委员会委员，积极与公司内审部门、会
计师事务所保持常态化沟通。认真审阅了公司内部审计部门 2025 年度审计工作计划，
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持续跟踪公司 2025 年度内部审计执行情况，围绕项目建设等重点领域实施有效监督，
对出现的问题提出整改要求，为公司财务管理、内部控制等事项提供策略性意见。同
时，与会计师事务所就年度审计范围、重点关注事项、审计过程中发现的问题等进行
充分讨论，关注审计实施进展，督促审计有序推进，确保审计工作及时、客观、公允。
（五）独立董事现场工作的情况
过现场考察、会议审议、参与讨论等方式，听取管理层关于公司财务状况、经营成果
等方面的汇报，深入了解公司战略规划、重大事项推进、内部控制执行等事项，结合
自身专业知识，切实履行指导与监督职责，为董事会科学决策提供建设性意见，推动
公司持续规范运作。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格遵守相关规定，勤勉尽责履行独立董事监督职能。通过参加
股东会等方式与中小股东沟通交流，听取中小股东的建议和诉求；认真审阅会议资料，
对公司财务状况、经营成果、内控管理体系的建立与执行进行全面核查，密切关注行
业发展趋势与市场动态，为公司经营决策提供独立、专业的建设性意见，切实维护公
司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，搭建了高效畅通的沟通机制，定期汇报公司
经营状况、重大事项进展、决策程序等事项，及时提供相关资料。针对本人提出的专
业建议，管理层积极响应、认真落实，切实保障了独立董事的知情权，为本人依法履
职提供了必要的条件与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格履行独立董事职责，充分发挥独立判断与审核监督作用。对
公司日常经营及执行情况进行核查，认为公司日常生产经营规范有序，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性及持续经营能力产生不利影响，符合公
司的长远发展规划。
（二）对外担保及资金占用情况
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报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情
况如下：
情形，实质构成关联方期间资金占用行为。针对上述占用情况以及形成占用的具体原
因及过程，本人作为审计委员会委员，组织公司管理层积极进行整改，涉及款项已归
还至公司，同时结合上市公司监管要求和实际情况，对公司各类管理审批权限及流程
进行全面的梳理修订，明确业务类型、各级管理人员审批权限，以文件形式下发，形
成权责明确、流程规范、监督到位的内控管理制度体系，确保各项制度严格落实，保
障内部控制运行合理有效。在后续公司运营中，本人将严格按照相关法律法规要求，
督促管理层持续推动公司内部控制的完善，坚决杜绝类似情形的再次发生。
前上述案件尚在审理中，除该事项外，公司不存在其他违规对外担保的情形。本人将
持续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法
维护公司及全体股东的合法权益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真履职，对公司财务状况、内部控制建设与执行情况进行全面
审查，持续关注重点风险领域。公司因存在关联方资金占用、签订采购及施工相关协
议未履行公司招投标程序等问题，2024年度财务审计报告与内部控制审计报告均被信
永中和出具带强调事项段的无保留意见。针对前述问题，本人予以高度关注，主动与
公司管理层、财务负责人等相关人员沟通核实，督促公司严格按照监管要求落实整改，
不断加强重点领域风险防控与监督管理，持续提高财务管理水平。
（四）募集资金投资项目及使用情况
报告期内，本人就公司募集资金项目投资资金使用及项目进展等情况与公司管理
层、职能部门进行充分沟通，对募集资金使用预算及项目实施进度进行全面核查。本
人认为公司 2025 年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所等相
关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与实际使用违规的
情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
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报告期内，本人认真审议了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为信永中
和具备应有的专业胜任能力，具有为上市公司提供多年审计服务的经验。在执业过程
中，能够严格遵守职业道德准则，坚持独立审计原则，客观、公允、真实地发表审计
意见，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均能满足公司聘请审
计机构的要求。本人同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及
内部控制审计机构。
（六）会计政策变更的情况
报告期内，本人认真审议《公司关于会计政策变更的议案》，认为公司会计政策
变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法
律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、资金安排及长远发展等因
素，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，严格履行了分红决策程序，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定发展。
（八）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见
报告期内，本人对公司使用暂时闲置资金购买理财产品进行核查，认为公司使用
闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全的前提下进行的，
不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）聘任高级管理人员的情况
报告期内，本人对公司聘任高级管理人员相关事项进行了审查，认为：公司聘任
的高级管理人员具备履行其职责的资格和能力，不存在《公司法》规定不得担任公司
高级管理人员职务的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》第 3.2.2 条之规定，聘任程序合法有效。
（十）公司及股东承诺履行情况
司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。
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四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》等相关制度要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。积极出
席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见。不断加强与管
理层、审计机构的沟通讨论，持续关注公司治理运作和经营决策，利用自身专业知识
及工作经验为董事会决策提供支持，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益，助力公司持续规范、健康发展。
易、风险管控、信息披露等关键领域执行情况，认真学习相关法律法规和监管要求，
依托自身专业优势为公司健康发展提供建设性意见，提升董事会决策水平，推动公司
高质量可持续发展。
独立董事：刘晓娟
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
金花企业（集团）股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
（吴雅婕）
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本人严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董
事职责。在2025年度履职期间，恪尽职守、勤勉尽责，认真审慎行使表决权，为公司
的经营发展提出合理建议，为董事会的科学决策提供有力支持，切实维护公司及全体
股东特别是中小股东的利益，积极促进公司实现高质量稳健发展。现将本人2025年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴雅婕女士：本科，2005 年 1 月至 2017 年 11 月任陕西高德会计师事务所有限责
任公司副所长；2017 年 12 月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司副总经理；
作为公司独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及其
主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董
事管理办法》等相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
严格按照相关法律法规要求，认真审议议案及相关资料，充分听取公司管理层对公司
经营状况、规范运作、重大决策事项等方面的汇报，结合自身专业优势和经验，提出
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合理化意见与建议，审慎行使表决权，切实发挥独立董事的监督与制衡作用，维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益，助力董事会科学决策与规范运作。
均履行了相应的审批程序，相关会议决议符合公司及全体股东的整体利益。本人出席
会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事 以通讯
姓名 缺席次 是否连续两
本年应参加 亲自出 方式 委托出 参加股东
数 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加 席 会次数
加会议
次数
吴雅婕 10 2 8 0 0 否 1
（二）参加专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四
个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员,严格按
照相关法律、法规以及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员
会工作细则》等有关规定，积极出席各委员会会议，勤勉尽责，充分发挥专门委员会
监督与审议职能，为董事会规范、高效决策提供有力保障。本人出席委员会会议情况
如下：
委员会名称 召开次数 出席次数
提名委员会 3 3
审计委员会 6 6
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会和临时股东会的情形；不存在提议聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；亦不存在公开向股东征集
股东权利的情形。
（四）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事、审计委员会委员，积极与公司内审部门、会
计师事务所保持常态化沟通。认真审阅了公司内部审计部门 2025 年度审计工作计划，
持续跟踪公司 2025 年度内部审计执行情况，围绕项目建设等重点领域实施有效监督，
对出现的问题提出整改要求，为公司财务管理、内部控制等事项提供策略性意见。同
时，与会计师事务所就年度审计范围、重点关注事项、审计过程中发现的问题等进行
充分讨论，关注审计实施进展，督促审计有序推进，确保审计工作及时、客观、公允。
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（五）独立董事现场工作的情况
真参与业绩说明会，通过现场考察、会议审议、参与讨论等方式，听取管理层关于公
司财务状况、经营成果等方面的汇报，深入了解公司战略规划、重大事项推进、内部
控制执行等事项，充分发挥本人在审计、财务管理等领域的专业经验，切实履行指导
与监督职责，为董事会科学决策提供建设性意见，推动公司持续规范运作。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格遵守相关规定，勤勉尽责履行独立董事监督职能。通过参加
股东会、业绩说明会等方式与中小股东沟通交流，听取中小股东的建议和诉求；认真
审阅会议资料，对公司财务状况、经营成果、内控管理体系的建立与执行进行全面核
查，密切关注行业发展趋势与市场动态，为公司经营决策提供独立、专业的建设性意
见，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，搭建了高效畅通的沟通机制，定期汇报公司
经营状况、重大事项进展、决策程序等事项，及时提供相关资料。针对本人提出的专
业建议，管理层积极响应、认真落实，切实保障了独立董事的知情权，为本人依法履
职提供了必要的条件与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格履行独立董事职责，充分发挥独立判断与审核监督作用。对
公司日常经营及执行情况进行核查，认为公司日常生产经营规范有序，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性及持续经营能力产生不利影响，符合公
司的长远发展规划。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情
况如下：
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情形，实质构成关联方期间资金占用行为。针对上述占用情况以及形成占用的具体原
因及过程，本人作为审计委员会委员，组织公司管理层积极进行整改，涉及款项已归
还至公司，同时结合上市公司监管要求和实际情况，对公司各类管理审批权限及流程
进行全面的梳理修订，明确业务类型、各级管理人员审批权限，以文件形式下发，形
成权责明确、流程规范、监督到位的内控管理制度体系，确保各项制度严格落实，保
障内部控制运行合理有效。在后续公司运营中，本人将严格按照相关法律法规要求，
督促管理层持续推动公司内部控制的完善，坚决杜绝类似情形的再次发生。
上述案件尚在审理中，除该事项外，公司不存在其他违规对外担保的情形。本人将持
续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法维
护公司及全体股东的合法权益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真履职，对公司财务状况、内部控制建设与执行情况进行全面
审查，持续关注重点风险领域。公司因存在关联方资金占用、签订采购及施工相关协
议未履行公司招投标程序等问题，2024年度财务审计报告与内部控制审计报告均被信
永中和出具带强调事项段的无保留意见。针对前述问题，本人予以高度关注，主动与
公司管理层、财务负责人等相关人员沟通核实，督促公司严格按照监管要求落实整改，
不断加强重点领域风险防控与监督管理，持续提高财务管理水平。
（四）募集资金投资项目及使用情况
报告期内，本人就公司募集资金项目投资资金使用及项目进展等情况与公司管理
层、职能部门进行充分沟通，对募集资金使用预算及项目实施进度进行全面核查。本
人认为公司 2025 年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所等相
关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与实际使用违规的
情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为信永中
和具备应有的专业胜任能力，具有为上市公司提供多年审计服务的经验。在执业过程
中，能够严格遵守职业道德准则，坚持独立审计原则，客观、公允、真实地发表审计
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意见，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均能满足公司聘请审
计机构的要求。本人同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及
内部控制审计机构。
（六）会计政策变更的情况
报告期内，本人认真审议《公司关于会计政策变更的议案》，认为公司会计政策
变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法
律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、资金安排及长远发展等因
素，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，严格履行了分红决策程序，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定发展。
（八）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见
报告期内，本人对公司使用暂时闲置资金购买理财产品进行核查，认为公司使用
闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全的前提下进行的，
不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）聘任高级管理人员的情况
报告期内，本人对公司聘任高级管理人员相关事项进行了审查，认为：公司聘任
的高级管理人员具备履行其职责的资格和能力，不存在《公司法》规定不得担任公司
高级管理人员职务的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》第 3.2.2 条之规定，聘任程序合法有效。
（十）公司及股东承诺履行情况
司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。
四、总体评价和建议
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报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》等相关制度要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。积极出
席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见。不断加强与管
理层、审计机构的沟通讨论，持续关注公司治理运作和经营决策，利用自身专业知识
及工作经验为董事会决策提供支持，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益，助力公司持续规范、健康发展。
易、风险管控、信息披露等关键领域执行情况，认真学习相关法律法规和监管要求，
依托自身专业优势为公司健康发展提供建设性意见，提升董事会决策水平，推动公司
高质量可持续发展。
独立董事：吴雅婕
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金花企业（集团）股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
（赵舸）
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本人严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董
事职责。在2025年度履职期间，恪尽职守、勤勉尽责，认真审慎行使表决权，为公司
的经营发展提出合理建议，为董事会的科学决策提供有力支持，切实维护公司及全体
股东特别是中小股东的利益，积极促进公司实现高质量稳健发展。现将本人2025年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
赵舸女士：硕士，2008 年至 2015 年任北大方正集团、北大医疗产业集团副总裁；
公司创始合伙人；2022 年 9 月至今任北京鼎汉技术集团股份有限公司常务副总裁；2022
年 3 月至 2023 年 5 月 22 日任公司第九届董事会独立董事；2023 年 5 月 22 日至今任公
司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及其
主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董
事管理办法》等相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东会的情况
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
严格按照相关法律法规要求，认真审议议案及相关资料，充分听取公司管理层对公司
经营状况、规范运作、重大决策事项等方面的汇报，结合自身专业优势和经验，提出
合理化意见与建议，审慎行使表决权，切实发挥独立董事的监督与制衡作用，维护公
司及全体股东特别是中小股东的合法权益，助力董事会科学决策与规范运作。
均履行了相应的审批程序，相关会议决议符合公司及全体股东的整体利益。本人出席
会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事 以通讯
姓名 缺席次 是否连续两
本年应参加 亲自出 方式 委托出 参加股东
数 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加 席 会次数
加会议
次数
赵舸 10 0 10 0 0 否 0
（二）参加专门委员会的情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四
个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员,
严格按照相关法律法规以及《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司薪酬与考核
委员会工作细则》等有关规定，积极出席各委员会会议，勤勉尽责，充分发挥专门委
员会监督与审议职能，为董事会规范、高效决策提供有力保障。本人出席委员会会议
情况如下：
委员会名称 召开次数 出席次数
提名委员会 3 3
薪酬与考核委员会委员 1 1
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人不存在提议召开董事会和临时股东会的情形；不存在提议聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；亦不存在公开向股东征集
股东权利的情形。
（四）独立董事现场工作的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，积极与公司内审部门、会计师事务所保持常
态化沟通。认真审阅了公司内部审计部门2025年度审计工作计划，持续跟踪公司2025
年度内部审计执行情况，围绕项目建设等重点领域实施有效监督，对出现的问题提出
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
整改要求，为公司财务管理、内部控制等事项提供策略性意见。同时，与会计师事务
所就年度审计范围、重点关注事项、审计过程中发现的问题等进行充分讨论，关注审
计实施进展，督促审计有序推进，确保审计工作及时、客观、公允。
（五）维护投资者合法权益情况
过现场考察、会议审议、参与讨论等方式，听取管理层关于公司财务状况、经营成果
等方面的汇报，深入了解公司战略规划、重大事项推进、内部控制执行等事项，结合
自身专业知识，切实履行指导与监督职责，为董事会科学决策提供建设性意见，推动
公司持续规范运作。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，搭建了高效畅通的沟通机制，定期汇报公司
经营状况、重大事项进展、决策程序等事项，及时提供相关资料。针对本人提出的专
业建议，管理层积极响应、认真落实，切实保障了独立董事的知情权，为本人依法履
职提供了必要的条件与支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格履行独立董事职责，充分发挥独立判断与审核监督作用。对
公司日常经营及执行情况进行核查，认为公司日常生产经营规范有序，不存在损害公
司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性及持续经营能力产生不利影响，符合公
司的长远发展规划。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情
况如下：
情形，实质构成关联方期间资金占用行为。针对上述占用情况以及形成占用的具体原
因及过程，公司审计委员会组织公司管理层积极进行整改，涉及款项已归还至公司，
同时结合上市公司监管要求和实际情况，对公司各类管理审批权限及流程进行全面的
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
梳理修订，明确业务类型、各级管理人员审批权限，以文件形式下发，形成权责明确、
流程规范、监督到位的内控管理制度体系，确保各项制度严格落实，保障内部控制运
行合理有效。在后续公司运营中，本人将严格按照相关法律法规要求，督促管理层持
续推动公司内部控制的完善，坚决杜绝类似情形的再次发生。
上述案件尚在审理中，除该事项外，公司不存在其他违规对外担保的情形。本人将持
续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法维
护公司及全体股东的合法权益。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真履职，对公司财务状况、内部控制建设与执行情况进行全面
审查，持续关注重点风险领域。公司因存在关联方资金占用、签订采购及施工相关协
议未履行公司招投标程序等问题，2024年度财务审计报告与内部控制审计报告均被信
永中和出具带强调事项段的无保留意见。针对前述问题，本人予以高度关注，主动与
公司管理层、财务负责人等相关人员沟通核实，督促公司严格按照监管要求落实整改，
不断加强重点领域风险防控与监督管理，持续提高财务管理水平。
（四）募集资金投资项目及使用情况
报告期内，本人就公司募集资金项目投资资金使用及项目进展等情况与公司管理
层、职能部门进行充分沟通，对募集资金使用预算及项目实施进度进行全面核查。本
人认为公司 2025 年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所等相
关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与实际使用违规的
情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为信永中
和具备应有的专业胜任能力，具有为上市公司提供多年审计服务的经验。在执业过程
中，能够严格遵守职业道德准则，坚持独立审计原则，客观、公允、真实地发表审计
意见，在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均能满足公司聘请审
计机构的要求。本人同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司 2025 年度财务报告及
内部控制审计机构。
（六）会计政策变更的情况
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，本人认真审议《公司关于会计政策变更的议案》，认为公司会计政策
变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法
律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司
及股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、资金安排及长远发展等因
素，符合相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，严格履行了分红决策程序，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司健康、稳定发展。
（八）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见
报告期内，本人对公司使用暂时闲置资金购买理财产品进行核查，认为公司使用
闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全的前提下进行的，
不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。
（九）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人认真审议公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，认
为公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营发展情况
及行业、地区经济发展水平和职务贡献等因素，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（十）公司及股东承诺履行情况
司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规以及《公司章程》等相关制度要求，忠实、勤勉、独立、公正地履行职责。积极出
席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项审慎发表独立意见。不断加强与管
理层、审计机构的沟通讨论，持续关注公司治理运作和经营决策，利用自身专业知识
及工作经验为董事会决策提供支持，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益，助力公司持续规范、健康发展。
金花企业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
易、风险管控、信息披露等关键领域执行情况，认真学习相关法律法规和监管要求，
依托自身专业优势为公司健康发展提供建设性意见，提升董事会决策水平，推动公司
高质量可持续发展。
独立董事：赵 舸
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