地纬智能科技股份有限公司 2025 年年度股东会
地纬智能科技股份有限公司
股票简称：地纬智能
股票代码：688579
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目 录
地纬智能科技股份有限公司 2025 年年度股东会
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及
《地纬智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《地纬智能科
技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定地纬智能科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、股东会按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有
股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 4
月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地纬智能科技股份
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 15 日 14 点 00 分
（二）会议地点：山东省济南市章丘区文博路 1579 号 C 座 1 楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 15 日至 2026 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026 年 5 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）推举计票、监票成员
（四）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案
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注：本次股东会将听取《关于高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的
议案》。
（五）与会股东或股东代表发言、提问
（六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（七）主持人宣布表决结果和决议
（八）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（九）签署会议文件
（十）现场会议结束
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议案一：关于<2025 年度董事会工作报告>的议案
各位股东及股东代理人：
照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》
《董
事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽
责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，推动公司稳步发展。现将董事会 2025
年度工作情况报告如下：
一、2025 年公司主要经营情况
于上市公司股东的净利润 6,012.48 万元，较上年同期下降 6.17%，主要系报告期
内，受市场竞争加剧、项目周期延长等因素影响，公司营业收入、净利润较上年
同期略有下降，同时公司加强全面预算管理，降本增效，净利润降幅同比收窄。
报告期末，公司总资产为 169,131.16 万元，归属于母公司股东的净资产为
万元，较上年同期下降 15.98%，资产负债率 16.88%，负债率较低，无有息负债；
经营活动产生的现金流量净额为 10,941.37 万元，较上年同期增长 50.37%，经营
现金流稳中向好。公司财务结构稳健，抗风险能力较强，财务状况良好。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会、股东会等会议召开情况
况如下：
序号 会议名称 会议时间 审议通过议案
第四届董事会第
十七次会议
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《关于<2024 年度董事会审计委员会履职情况报告>
的议案》
第四届董事会第
十八次会议
年度薪酬方案的议案》
及 2025 年度薪酬方案的议案》
报告>的议案》
年度履行监督职责情况报告>的议案》
第四届董事会第
十九次会议
第四届董事会第 1.《关于制定<2025 年度“提质增效重回报”行动方
二十次会议 案>的议案》
第四届董事会第
二十一次会议
案半年度评估报告的议案》
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二十二次会议 2.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
案》
第四届董事会第
二十三次会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
《公司章程》等有关法律法规，严格按
照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
序号 会议名称 会议时间 审议通过议案
东大会 7.《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
酬方案的议案》
薪酬方案的议案》
临时股东大会 2.《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，召开审计委员会会议 4 次，详细了解公司财务状况
和经营情况，监督及评估审计工作，对公司财务报告、关联交易、内部控制等实
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施了有效的指导和监督；召开薪酬与考核委员会会议 1 次，审议了公司董事、高
级管理人员年度薪酬方案，监督了公司薪酬制度的执行情况。
各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董
事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格遵照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，恪
守诚信、勤勉、独立的履职原则，积极出席相关会议，认真审阅会议各项议案，
审慎行使审议权。针对公司经营管理、财务管理、关联交易等关键事项，与公司
经营管理层保持充分沟通、深入研讨，结合自身专业知识和从业经验，客观、独
立地发表专业意见，有效发挥了独立董事的监督与支撑作用，切实维护公司及全
体股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的全部议案及公
司其他相关事项均未提出异议，履职过程合规、高效。
（五）公司内控治理情况
公司董事会严格遵循监管要求，稳步推进内控体系建设与优化工作。依据法
规环境变化及经营发展需求，适时修订并完善内部管理制度体系。报告期内，根
据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会《关于新〈公司法〉
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有
关规定，取消监事会设置，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法
律法规规定的监事会职权，对《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等 31 个治理制度进行梳理完善、修订及制定，以健全的
制度保障高效履职。通过强化制度落地执行与全流程监督，公司内部控制管理体
系持续完善，风险预警与防范能力显著提升，有效保障了公司资产安全、经营合
规及战略稳健落地，为企业规范、健康、可持续发展提供了坚实的制度支撑。
（六）绩效评价及薪酬情况
报告期内，公司董事勤勉尽责、独立审慎，能够切实维护公司和全体股东利
益，有效发挥了决策与监督作用，保障了公司治理规范、高效运行。公司严格遵
循公平、合理、透明的原则，董事薪酬方案及发放情况符合法律法规、公司章程
及股东会审议通过的薪酬标准，未出现违反薪酬决策程序及监管规定的情形。
（七）信息披露情况
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报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，按照中国证监会、上海
证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真
实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性。
（八）投资者关系工作
报告期内，公司围绕投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过业绩说明会、投资者咨询电话、专
用邮箱、e 互动平台等多渠道、多形式，及时回应投资者关切，精准解答投资者
提出的各类问题，持续加强投资者对公司经营战略、发展前景的了解与认同，有
效促进了公司与投资者之间的良性互动，为公司树立健康、规范、透明的公众形
象奠定了坚实基础。
三、董事会 2026 年度工作计划
会已经完成组建并正式履职。第五届董事会将传承第四届董事会的优良作风，接
续发力、履职尽责，秉持勤勉尽责、恪尽职守的工作理念，扎实推进董事会日常
运营各项工作，持续提升董事会及各专门委员会的科学决策效能，进一步规范公
司治理运作流程，高效落实公司战略部署，全力推动公司高质量发展。
（一）聚焦经营发展，保障年度目标达成
原则，严格履行股东会赋予的各项职责，为公司的可持续健康发展保驾护航。董
事会将积极履行战略决策和监督管理职责，密切关注公司经营动态，及时掌握公
司生产经营、市场拓展、财务状况等核心信息。主动研判形势、统筹协调资源，
提出合理化指导意见，督促管理层优化经营策略、强化执行效能，确保公司年度
经营目标稳步推进、如期达成，提升公司核心业务竞争力和可持续发展能力。
（二）完善治理体系，提升规范运作水平
履职、依法决策，持续完善内部管理体系与内部控制机制，不断规范公司运营流
程，提升科学决策、民主决策水平。加强对董事、高级管理人员的履职管理和培
训，提升履职能力，确保全体履职人员依法、合规、高效履行职责，推动公司治
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理规范化、精细化发展。
（三）规范信息披露管理，强化投资者关系建设
董事会将严格恪守监管要求，进一步提升信息披露质量，严格履行信息披露
义务，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，持续增强公司信息披
露的透明度。同时，持续加强与投资者的沟通对接，搭建多渠道、多层次的沟通
交流平台，主动加强与投资者、监管机构的沟通交流，及时回应市场关切，传递
公司发展理念和战略规划，增进投资者对公司的了解与认同，构建和谐共赢的投
资者关系，维护公司资本市场形象。
（四）履行社会责任，彰显企业担当
董事会将引导公司积极履行社会责任，将社会责任融入公司经营发展中，在
追求经济效益的同时，注重环境保护、员工权益保护和公益事业投入。保障员工
合法权益，积极参与公益事业，践行企业社会使命，提升企业社会形象，实现公
司经济效益与社会效益的协调发展。
切实发挥董事会决策核心作用，推动公司各项工作再上新台阶，以良好的经营业
绩和发展成果，回报全体股东、员工及社会各界的信任与支持。
上述议案，已经 2026 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议
通过，现提请股东会审议。
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议案二：关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，公司独立董事在 2025 年度
工作中忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司重大事项进行审核并发表意见，切实维护了公司和股东权益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告（李文峰）》《2025 年
度独立董事述职报告（王腾蛟）
》《2025 年度独立董事述职报告（朱敬生）》
《2025
年度独立董事述职报告（白明）》。
上述议案，已经 2026 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议
通过，现提请股东会审议。
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议案三：关于 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规则的要求，公司
编制了《2025 年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及《2025
年年度报告摘要》。
上述议案，已经 2026 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议
通过，现提请股东会审议。
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议案四：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]251Z0010
号《审计报告》，2025 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 60,124,785.33
元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 447,887,729.68
元。经公司第五届董事会第二次会议决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。截至 2025 年
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公
告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn ）披露的《2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
上述议案，已经 2026 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议
通过，现提请股东会审议。
地纬智能科技股份有限公司董事会
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议案五：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
计人员顺利完成公司年度审计工作，较好地履行了其责任和义务，该所出具的报
告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。
鉴于容诚在 2025 年度审计工作中表现出的良好工作水平以及独立、客观、
公正的职业准则，并考虑到容诚服务团队为上市公司提供审计服务的经验和能
力，董事会认为容诚能够满足公司年度审计的工作要求，公司拟续聘其为公司
与容诚协商确定具体报酬等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
上述议案，已经 2026 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议
通过，现提请股东会审议。
地纬智能科技股份有限公司董事会
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议案六：关于董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、
高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司的实际经营情况，公司董事
一、2025 年度董事薪酬（津贴）情况
从公司获得的税
序号 姓名 职务 前薪酬（津贴） 备注
总额（万元）
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
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公司独立董事领取固定津贴，标准为人民币 6 万元（税前）/年/人，定期发
放。
公司相应薪酬管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴；未在公司担任除董事
外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-017）。
上述议案，已经 2026 年 4 月 17 日召开的公司第五届董事会第二次会议审议
通过，现提请股东会审议。
地纬智能科技股份有限公司董事会
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