广东松炀再生资源股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
目 录
广东松炀再生资源股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
会议议题：
；
议案》
；
；
综合授信额度内贷款提供担保的议案》
；
；
计机构的议案》；
象发行股票的议案》
；
广东松炀再生资源股份有限公司
现场会议召开时间：2026 年 5 月 21 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀
资源会议室。
会议主持人：公司董事长王壮加先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料（14:00—14:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、审议会议议案
计划的议案》；
度内贷款提供担保的议案》；
案》；
的议案》；
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代表现场投票表决
七、宣布现场表决结果
八、现场会议结束
九、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字
十一、见证律师出具法律意见书
议案一：
关于公司 2025 年年度报告及年度报告摘要的议案
各位股东：
公司根据企业的经营情况及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财
务报表，编写了公司《2025 年年度报告》及年度报告摘要，《2025 年年度报告》
及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
附件：
《广东松炀再生资源股份有限公司 2025 年度报告》及《广东松炀再生
资源股份有限公司 2025 年度报告摘要》详见上交所网站\上市公司公告\603863
议案二：
各位股东：
体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现
将董事会 2025 年度的主要工作报告如下：
现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、报告期内公司总体经营情况
围绕 2025 年经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和
新挑战，同时，公司进一步加强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，强化公司
的核心竞争力，努力提升公司产品的质量，落实监督管理，稳步推进各项业务的
开展。
属于上市公司股东的净利润-20,365.12 万元，比上年同期减少亏损 3,196.87 万
元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-20,561.63 万元，比
上年同期减少亏损 1,757.97 万元；经营活动产生的现金流量净额-2,430.09 万
元，比上年同期减少 3,287.84 万元。
二、2025 年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容
的议案；
酬情况及 2025 年薪酬计划的议案：
（1）全体董事回避《董事 2024 年度薪酬情况
及 2025 年薪酬计划》；
（2）审议通过《高级管理人员 2024 年度薪酬
情况及 2025 年薪酬计划》；
第四届董事会第 10、公司 2024 年度内部控制评价报告；
二十一次会议 11、关于公司 2025 年度向金融机构申请综合授
信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议
案；
管理的议案；
部控制审计机构的议案；
序向特定对象发行股票的议案；
第四届董事会第
二十二次会议
第四届董事会第
二十三次会议
日 二十四次会议
日 二十五次会议 2、关于召开广东松炀再生资源股份有限公司
案；
的议案》；
的议案》；
的议案》 ；
的议案》；
的议案》；
的议案》；
的议案》；
的议案》；
日 二十六次会议 细则>的议案》；
施细则>的议案》；
制度>的议案》；
度>的议案》；
工作细则>的议案》；
工作细则>的议案》；
工作细则>的议案》；
委员会工作细则>的议案》；
工作制度>的议案》；
的议案》；
则>的议案》；
办法>的议案》；
理制度>的议案》；
议案》；
他关联方资金占用管理办法>的议案》；
制度>的议案》；
日 二十七次会议
日 二十八次会议 2、关于转让控股子公司股权的议案。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
的规定履行职责，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项决
议。全年董事会共提议召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，审议通过议
案 16 个。具体情况如下：
召开时间 召开届次 议案内容
议案；
日 东大会决议 8、关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬
情况及 2025 年薪酬计划的议案；
酬计划的议案；
额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案；
控制审计机构的议案；
向特定对象发行股票的议案。
临时股东大会
日 材 100%股权的议案。》。
决议
案；
临时股东大会 2.06、关于修订《对外投资管理办法》的议案；
日
决议 2.07、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
案；
议案；
案。
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会。各专门委员会委员严格按照工作细则勤勉履职，针对公司重大发
展战略、审计报告、内部控制评价报告等重大发展计划及报告认真审议并发表专
业意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会科学决策提供了良好的支撑，
为公司经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司
合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，审慎履行职
责。积极出席相关会议，认真审阅议案资料，依靠自身专业知识和丰富经验，作
出独立、公正的判断，提高公司决策的科学性与合理性；加强对公司经营管理、
财务状况、内部治理、信息披露及重大事项等方面的监督，防范重大风险；深化
与公司其他董事、管理层及相关工作人员的沟通，为公司战略决策和规范运作提
供建设性意见，保障公司的健康、持续、科学发展。2025 年，独立董事按时参
加与其相关的所有会议，对会议审议的议案均未提出异议。
（五）董事会对信息披露义务的履行情况
报告期内，公司董事会严格按照信息披露的有关规定履行信息披露义务。根
据公司实际情况，真实、准确、完整发布会议决议、定期报告、临时公告等文件，
及时向市场传递公司经营动态；以投资者需求为导向，公告文本采用通俗易懂的
表达方式，保证信息披露的有效性和透明性；加强内幕信息知情人管理，确保信
息披露的公平性，充分保障投资者合法权益。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会不断加强投资者关系管理工作，搭建多样化的沟通渠道，与投资
者保持双向沟通。公司通过投资者热线、投资者邮箱、投资者互动平台、业绩说
明会等多种方式，就公司治理、经营情况、市场前景及发展战略等内容与投资者
充分沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，积极传递公司投资价值。
（七）公司治理及规范运作情况
件及中国证监会等监管部门的相关要求，取消监事会，由董事会审计委员会履行
监事会职权，同步修订《公司章程》及 20 多项配套制度，持续健全法人治理结
构，不断完善内部控制体系与风险管理机制，优化内部管理流程与决策机制，加
强各部门之间的统筹管控和协同效能，全面提升公司规范化运作水平。报告期内，
公司治理结构规范有序，股东会、董事会等会议依法合规运作，内部控制体系持
续健全，为公司的高质量发展夯实了治理根基。
三、2026 年公司董事会工作重点
完善公司治理体系，审慎把控风险，聚焦主业发展，以稳健经营和创新驱动提升
公司核心竞争力与内在价值，引领公司行稳致远。
请各位股东审议。
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议案三：
各位股东：
《公司法》、
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立
董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合
法权益，全体独立董事就 2025 年履职情况各自编制了《2025 年度独立董事述职
报告》。
请各位股东审议。
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附件：具体内容详见上交所网站\上市公司公告\603863
雄)》；
生)》；
凝)》；
议案四：
关于公司 2025 年度利润分配的预案
各位股东：
鉴于 2025 年末公司母公司未分配利润和合并报表未分配利润均为负值，根
据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》相关规定，
公司不满足实施利润分配的条件。综合考虑公司主营业务行业现状、中长期发展
战略、经营计划及现金流等因素，结合宏观经济形势，为保障公司可持续发展，
更好地维护全体股东的长远利益，经董事会研究，公司 2025 年度拟不进行利润
分配，不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
请各位股东审议。
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附件：
《广东松炀再生资源股份有限公司关于 2025 年度拟不进行利润分配的
公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863
议案五：
关于制定公司《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营
管理效益，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》等有关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《董事、高
级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
附件：
《广东松炀再生资源股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
详见上交所网站\上市公司公告\603863
议案六：
关于公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬情况及
各位股东：
根据《公司章程》、相关薪酬制度及结合公司 2025 年度整体经营情况，确定
了公司第四届董事及高级管理人员 2025 年度在任期间的薪酬情况，并根据公司
级管理人员薪酬计划，内容真实公允。
一、按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相
近规模、效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会
考核确认公司董事及高级管理人员 2025 年度的薪酬如下：
序号 姓名 任职期间 职务 薪酬（万元）
王卫龙
（已离任）
颜廷举
（已离任）
二、根据公司 2026 年发展计划、薪酬管理制度及结合当地薪酬水平，2026
年公司董事及高级管理人员的薪酬计划如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
为更有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理
效益，根据新制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司内部薪酬考核
相关制度，公司将于 2025 年年度股东会审议通过相关薪酬制度之日起开始执行，
绩效薪酬”构成，其中基本薪酬按月度发放；绩效薪酬将根据公司内部绩效考核
制度进行考核和统一发放。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或
部分追回。
请各位股东审议。
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议案七：
关于公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度及为
综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司 2026 年拟向金融机构申请总额
不超过人民币 22 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合
授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资
及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求
而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、
土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额
为准。有效期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日
为止。
公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币 22 亿元（最终以各
家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金
额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各
金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授
信期限限制，并提请股东会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资
额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。
请各位股东审议。
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议案八：
关于追认公司关联方并确认关联交易的议案
各位股东：
头市长川纸业有限公司（以下简称“长川纸业”）签订《厂房设备租赁合作协议》，
将公司部分厂房及设备租赁于长川纸业。经公司自查，由于长川纸业实际控制人
徐国平先生曾长期在公司担任销售总监一职，虽然在租赁事项发生之前已实际从
公司离职，但仍能对公司产生一定的影响。鉴于上述情况，根据《上海证券交易
所股票上市规则》按照实质重于形式原则，公司拟追加认定徐国平先生控制的长
川纸业、杭州昱铭纸制品有限公司为公司关联方，并认定与其 2023 年度-2025
年度期间发生的交易为关联交易。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
附件：
《广东松炀再生资源股份有限公司关于追认关联方并确认关联交易的
公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863
议案九：
关于预计公司 2026 年度关联交易的议案
各位股东：
因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款
的需要，公司预计 2026 年度将发生的融资总额不超过 22 亿元。为缓解资金压力，
提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、
公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融
资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借
款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上
述关联方签署相关协议。上述额度可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、
控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该
子公司也可以在上述额度内分配使用。生效期限为：2025 年年度股东会通过之
日起至 2026 年年度股东会召开之日为止。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
附件：《广东松炀再生资源股份有限公司关于 2026 年关联交易及对外担保
额度预计情况的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863
议案十：
关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发
展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超
过人民币 30,000.00 万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、
金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司和其他金融机构发行的保本型理
财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及
投资期限内，自股东会审议批准之日起不超过 12 个月资金可以滚动使用，并授
权公司董事长负责组织实施。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
附件：
《广东松炀再生资源股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进
行现金管理的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863
议案十一：
关于续聘公司 2026 年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2025 年度审计服务工作，
在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司综合考虑
业务现状和未来发展需要，经过审慎评估和研究，拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构，同时授权公
司管理层根据市场行情和工作量确定相关费用。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
附件：
《广东松炀再生资源股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详
见上交所网站\上市公司公告\603863
议案十二：
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董
事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限自 2025 年年度股
东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
请各位股东审议。
广东松炀再生资源股份有限公司
附件：
《广东松炀再生资源股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的公告》详见上交所网站\上市公司公告\603863
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