中曼石油天然气集团股份有限公司
会议资料
证券简称：中曼石油 证券代码：603619
二〇二六年五月七日
目 录
序号 名称 页码
一 会议议程 3
二 议案表决办法说明 5
议案 1 《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》 6
议案 2 《关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案》 17
议案 3 《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》 18
《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机
议案 4 19
构的议案》
议案 5 《关于预计公司 2026 年度对外担保额度的议案》 22
议案 6 《关于公司 2026 年度拟申请综合授信额度的议案》 28
议案 7 《关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案》 29
议案 8 《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》 33
议案 9 《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 34
议案 10 《关于公司境外全资子公司拟发行境外债并由公司提供担保的议案》 35
附件 1 《中曼石油天然气集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》 39
会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》
以及《公司股东会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东会的全体
人员严格遵守：
一、为确认出席股东会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过
上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、
便利投票，公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，
委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，
向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，
可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：
https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过
原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
四、会议期间请保持会场纪律。出席会议的股东应严肃对待每一项议题。
五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东
要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人
视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，股东发言应围
绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方
面的问题，公司董事及高级管理人员有权拒绝回答。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东会议案采用非累积投
票的表决方式。
八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会
秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
中曼石油天然气集团股份有限公司
一、会议时间：2026 年 5 月 7 日（星期四）上午 9:30
二、会议地点：上海市浦东新区江山路 3998 号公司会议室
三、会议主持人：董事长李春第
四、与会人员：2026 年 4 月 27 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公
司董事及高级管理人员、公 司 聘 请 的 法 律 顾 问 君 合 律 师 事 务 所 上 海 分 所 律
师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有
表决权股份数的情况；
（三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。
六、宣读议案：
议案 1《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
议案 2《关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案》
议案 3《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》
议案 4《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度
审计机构的议案》
议案 5《关于预计公司 2026 年度对外担保额度的议案》
议案 6《关于公司 2026 年度拟申请综合授信额度的议案》
议案 7《关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案》
议案 8《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
议案 9《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案 10《关于公司境外全资子公司拟发行境外债并由公司提供担保的议
案》
七、听取独立董事 2025 年度述职报告
八、股东发言。
九、与会股东及授权代理人审议议案。
十、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
十一、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。
十二、监票人公布现场表决结果。
十三、律师发表法律意见。
十四、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现
场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
议案表决办法说明
一、本次股东会将对以下议案进行表决：
议案 1《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
议案 2《关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案》
议案 3《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》
议案 4《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度
审计机构的议案》
议案 5《关于预计公司 2026 年度对外担保额度的议案》
议案 6《关于公司 2026 年度拟申请综合授信额度的议案》
议案 7《关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案》
议案 8《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
议案 9《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案 10《关于公司境外全资子公司拟发行境外债并由公司提供担保的议
案》
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名。 监票人的职责：对投票和计票
过程进行监督。计票人负责以下工作：
过发出的票数；
四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反
对”或“弃权”意向下划“”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
议案 1
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，勤勉尽职、诚实守
信、认真履行董事会职责，全体董事本着对全体股东负责的态度，严格执行股
东会的各项决议，认真推进股东会各项决议的有效实施，致力于健全公司治理
制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会坚定发展战略不动
摇，带领管理层和全体员工推动公司各项业务顺利开展，使公司保持良好发展
态势和强劲发展动力。现将董事会 2025 年度的重点工作及 2026 年的工作计划
报告如下：
一、董事会日常运作情况
（一）董事会会议及工作情况
董事会议事规则》等有关规定，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职
责。2025 年，公司召开了 10 次董事会，具体情况如下：
表决方
序号 会议名称 召开日期 会议内容
式
审议通过了
议案 1《关于补选公司第四届董事会非独
立董事的议案》
议案 2《关于制定中曼石油天然气集团股
第四届第六次 现场+通
董事会 议案 3《关于调整公司组织架构的议案》 讯表决
议案 4《关于对外投资设立全资子公司的
议案》
议案 5《关于提请召开 2025 年第一次临时
股东大会的议案》
第四届第七次 现场+通
议案 1《关于选举公司副董事长的议案》
董事会 讯表决
审议通过了
议案 1《关于公司 2024 年度报告和摘要的
议案》
议案 2《关于公司 2024 年度董事会工作报
告的议案》
议案 3《关于公司 2024 年度总裁工作报告
的议案》
议案 4《关于独立董事 2024 年度述职报告
的议案》
议案 5《关于公司独立董事独立性评估情
况的专项意见的议案》
议案 6《关于<董事会审计委员会 2024 年度
履职情况报告>的议案》
议案 7《关于<董事会审计委员会对会计师
事务所履行监督职责情况报告>的议案》
议案 8《关于公司 2024 年度会计师事务所
履职情况评估报告的议案》
议案 9《关于公司 2024 年财务决算报告的
议案》
议案 10《关于公司 2024 年度内部控制评价
报告的议案》
议案 11《关于公司 2024 年度利润分配方案
第四届第八次 现场+通
董事会 议案 12《关于提请股东大会授权董事会制 讯表决
定 2025 年中期分红方案的议案》
议案 13《关于续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构
的议案》
议案 14《关于预计公司 2025 年度对外担保
额度的议案》
议案 15《关于公司 2025 年度拟申请综合授
信额度的议案》
议案 16《关于预计公司 2025 年度日常关联
交易的议案》
议案 17《 关 于公 司 董 事 、高 级 管 理 人员
议案 18《关于公司 2024 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》
议案 19《关于取消监事会并修订<公司章
程>及相关制度的议案》
议案 20《关于修订<股东大会议事规则>的
议案》
议案 21《关于修订<董事会议事规则>的议
案》
议案 22《关于制定<中曼石油天然气集团
股 份 有 限 公 司 未 来 三 年 （ 2025 年 —2027
年）股东分红回报规划>的议案》
议案 23《关于提请召开 2024 年年度股东大
会的议案》
审议通过了
议案 1《关于公司 2025 年第一季度报告的
议案》
第四届第九次 议案 2《关于修订<对外担保管理制度>的 现场+通
董事会 讯表决
议案 3《关于修订<对外投资管理制度>的
议案》
议案 4《关于修订<关联交易管理制度>的
议案》
审议通过了
议案 1《关于注销 2022 年股票期权激励计
划部分已获授但尚未行权的股票期权的议
案》
议案 2《关于修订<投资者关系管理办法>
的议案》
议案 3《关于修订<信息披露管理办法>的
议案》
议案 4《关于修订<年报信息披露重大差错
责任追究制度>的议案》
议案 5《关于修订<信息披露暂缓与豁免管
理制度>的议案》
第四届第十次 议案 6《关于制定<董事及高级管理人员持 现场+通
董事会 讯表决
议案 7《关于修订<内幕信息及知情人登记
管理办法>的议案》
议案 8《关于修订<对外信息报送和使用管
理办法>的议案》
议案 9《关于购买董事及高级管理人员责
任险的议案》
议案 10《关于公司对外投资新岸边区块产
能建设项目的议案》
议案 11《关于公司对外投资伊拉克中弗拉
特油田开发生产项目（MF）和东巴北油田
开发生产项目（EBN）的议案》
议案 12《关于提请召开 2025 年第二次临时
股东大会的议案》
审议通过了
第四届第十一 议案 1《关于制定<期货及衍生品套期保值 现场+通
次董事会 讯表决
议案 2《关于开展期货和衍生品套期保值
业务的议案》
审议通过了
第四届第十二 现场+通
次董事会 及摘要的议案》 讯表决
议案 2《关于公司 2025 年半年度利润分配
方案的议案》
议案 3《关于制定<董事、高级管理人员离
职管理制度>的议案》
议案 4《关于公司 2025 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过了
议案 1《关于收购控股子公司少数股东股
第四届第十三 权暨关联交易的议案》 现场+通
次董事会 讯表决
议案》
议案 3《关于提请召开 2025 年第三次临时
股东会的议案》
审议通过了
议案 1《关于公司 2025 年第三季度报告的
第四届第十四 2025 年 10 月 29 现场+通
次董事会 日 议案 2《关于会计政策变更的议案》 讯表决
议案 3《关于公司第一期员工持股计划存
续期延长的议案》
审议通过了
议案 4《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》
第四届第十五 2025 年 12 月 30 议案 5《 关 于 修 订 < 内 部 审 计 制 度 > 的 议 现场+通
次董事会 日 讯表决
议案 6《关于修订<董事会战略委员会工作
规则>的议案》
议案 7《关于签署伊拉克 MF 区块研究服务
协议暨关联交易的议案》
（二）董事会召集股东会情况
等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，
认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。会议情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议内容
时股东大会
大会
分红方案的议案》
任公司 2025 年度审计机构的议案》
案》
案的议案》
况的专项报告的议案》
的议案》
来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划>的议
案》
日 时股东会
开发生产项目和东巴北油田(EBN 区块)开发生产项目
的议案》
日 时股东会
（三）董事会及各专门委员会履职情况
辐射海外”的资源布局战略，充分发挥公司治理核心引领作用，持续提升董事会
履职质效。报告期内公司董事会聚焦油气主业发展核心任务，围绕阿尔及利亚
Zerafa II 天然气区块勘探开发权中标、国内温宿区块及海外伊拉克项目勘探推进
等核心业务事项，规范高效推进重大事项决策；审慎审议收购控股子公司少数
股权，优化股权结构、提升控制力；推动内部控制体系迭代优化，紧盯经营目
标落地执行，保障公司经营发展稳健有序，切实实现公司与全体股东利益协同
增值；紧跟资本市场监管新规要求，深入落实《公司法》及交易所自律监管规
定，持续提升公司规范化运营水平与治理效能，严格履行信息披露法定义务，
筑牢信息披露工作质量根基，深耕投资者关系管理体系建设，搭建多元化沟通
交流桥梁，切实维护投资者合法权益，稳固公司在资本市场的良好形象。
公司独立董事独立履行应尽的职责。报告期内，独立董事均严格审议各项
议案并作出独立、客观、公正的判断，并对公司财务报告、风险防控、公司治
理等事项作出了客观、公正的判断，并提出建设性建议，为公司的良性发展起
到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东利益，突显了独立董事对提升公
司治理水平的优势和作用。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、独立董事专门会议五个专门委员会。报告期内，董事会召开审计委员会 8
次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，独立董事专门会议3次。各委员
会依据各自工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，
规范了公司治理结构，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。
公司持续深化独立董事制度改革，严格落实《关于上市公司独立董事制度
改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等监管要求，结合公司取消监事
会后的治理架构调整，进一步明确会议召集、主持、召开流程及履职保障机制，
强化独立董事监督效能，确保独立董事独立、有效行使法定职权。全年召开独
立董事专门会议 3 次，对公司关联交易等事项进行讨论审议。公司独立董事根
据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》等相关法
律法规的要求，履行义务，行使权力，按要求出席公司相关会议，参与公司重
大事项的决策，充分运用自身专业知识和实务经验，对董事会审议事项做出客
观、公正的判断。此外，独立董事还完成了 2025 年度的独立性自查报告工作。
公司董事会对独立董事的独立性进行了专项评估，并出具了详细的评估意见，
确保独立董事在履行职责过程中的独立性和公正性得到充分体现。
（四）信息披露工作
公司董事会始终将信息披露工作作为规范公司治理、维护投资者合法权益
的核心举措，严格遵循《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及公司内
部相关制度，依法依规地履行信息披露义务。
上海证券交易所等信息披露的相关要求，按时圆满完成定期报告的披露任务。
同时，紧密结合公司实际运营状况，以真实、准确、完整且及时的标准，发布
会议决议、重大事项等临时公告。公司践行信息披露职责，全力保障投资者能
够在第一时间知悉公司重大事项，切实做到最大程度地维护投资者利益 。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会持续强化投资者关系管理工作，坚守“尊重投资者、
服务投资者”的核心理念，充分发挥主导作用，搭建多维度、全方位的投资者沟
通交流体系，推动投资者关系管理工作提质增效、规范化发展。依托上海证券
交易所上证 e 互动专栏，建立投资者诉求快速响应机制，督促相关部门及时、
专业地解答投资者疑问，确保投资者合理诉求得到高效回应；持续优化公司官
网投资者关系专栏建设，集中展示实时股价、财务数据、定期报告以及临时公
告等关键信息，为投资者全面、便捷了解公司经营发展现状提供优质渠道。
积极搭建线上线下联动的投资者沟通平台，组织参与 2025 年上海辖区上市
公司年报集体业绩说明会，邀请董事长、总裁、董事会秘书等核心管理层出席，
与投资者沟通公司经营战略、油气勘探进展、财务状况及未来发展规划；持续
开展投资者专线沟通、特定对象调研等活动，精准传递公司“资源为王、技术为
本”的发展理念及“油气并举”的战略布局。同时，依托舆情管理系统，密切跟踪
资本市场舆情动态，及时回应市场关切，主动规避不实信息误导，引导投资者
理性认知公司价值，持续提升资本市场对公司的认可度，稳步塑造公司规范经
营、稳健发展的资本品牌形象。
（六）公司规范治理工作
报告期内，公司董事会严格遵循相关法律法规及监管要求，紧密结合公司
油气主业运营及海外业务拓展实际，持续优化法人治理结构，着力提升公司治
理规范化、精细化水平，不断完善内部管理与内部控制体系。董事会积极牵头
组织全体董事参与证券监管部门、证券交易所及上市公司协会开展的线上线下
合规治理专项培训，助力董事精准把握最新监管政策导向、规范治理核心要求，
持续增强风险防范与合规运作能力，深化对公司治理体系的理解与践行，切实
将规范治理要求融入经营发展全过程，为公司稳健运营提供坚实治理保障。
二、公司董事会 2026 工作计划
（一）公司战略
公司以“资源为王、技术为本”为核心理念，深耕油气产业链，坚定不移做
大做强油气勘探开发业务，持续强化上游资源掌控力，成为油气体制改革中的
“产业价值发现者”。加快上游勘探开发业务的项目储备，加速构建“立足国内、
辐射海外”的资源储备体系，为长期可持续发展提供战略资源保障。“油气并举”，
依托现有资源稳住基本盘，通过控制资源、技术创新、生态合作等方式构建第
二增长曲线，打造天然气综合运营的一体化链条。同时，致力于勘探开发新技
术、新应用的研究，推进技术革新与成果转化，聚焦智慧地质、勘探开发一体
化智能化协同平台、智能油田、智能钻井等领域，通过引进国际先进技术体系
与自主创新相结合，全面提升勘探开发效率，实现增储上产和降本增效目标。
依托产业链一体化的协同效应，不断推进的技术革新以及精细化的管理手
段，通过整合上下游资源，优化生产流程，通过引进先进技术，提高生产效率，
通过管理创新，提高组织效率，从而降低整体成本。进一步健全完善成本控制
体系，深入挖掘降低成本的潜力，持续降低桶油成本，从而塑造并巩固成本领
先的优势地位。
钻完井工程板块牢固确立了以钻井业务为核心，推进钻完井工程一体化服
务的发展战略，将其视为公司长远发展的基石和核心竞争力。始终保持在钻井
这一核心领域的领先地位，无论是在沙漠、沼泽、极地等恶劣环境，还是在深
井、高难度井、复杂井、长距离水平井等挑战性领域，都能提供安全、高效的
工程服务。以钻井业务为支撑，公司不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等
钻完井一体化技术服务领域深化发展，提供全方位的“一揽子”解决方案和“一站
式”综合服务。公司致力于稳固现有市场，强化本土化合作，集中资源优势，加
速设备的技术升级与改造。为公司内部勘探板块提供强大的技术支持和专业团
队；在外部市场积极拓展业务领域，提升自身的盈利能力。
聚焦技术创新，推进数字化转型，以多元创新和变革赋能业务拓展，提升
核心竞争力。在装备制造领域，以科技创新为引擎，着力加快智能化、自动化
钻机以及高端产品的研发步伐和产业化进程，旨在提高装备制造的附加值，全
面提升装备的质量、技术和服务水平。积极推进产品智能化升级，实现制造、
销售与租赁业务的高度统一和有机融合，专注于市场动向，深入挖掘客户需求，
大力推广新型产品。紧贴油气行业的高端市场需求，在为勘探开发提供专业技
术服务的同时，积极拓展自身的盈利空间。通过技术创新实现行业引领，坚持
独立自主，致力于创新创效，旨在实现内外部双向共赢局面。
在深耕国内市场的基础上，积极拓展海外市场的版图，特别是聚焦“一带一
路”沿线国家及新兴市场。通过建立合作伙伴关系、实施并购或共同投资等多种
途径，提升国际项目整合和运营能力。同时，致力于构建全球供应链网络，通
过与跨国石油公司、设备供应商及服务商的深度合作，确保资源供应的稳定性
并实现成本的有效控制。通过在当地构建一体化产业链，着重提升在海外市场
的本土化运营能力，加速国际化步伐，确保在国际市场的竞争中能够稳健前行，
从而在全球范围内树立企业的良好形象，实现可持续发展。
深化智能油田的研究与战略布局，全力打造一个高效、绿色、节能、环保
的油田开发新体系。根据温宿油田数字化、智能化建设的宝贵经验，融合人工
智能、大数据、数字孪生等前沿科技，加大技术攻关的力度，推动技术创新再
上新台阶，塑造出具有“数字中曼”独特风格的智能油田与智慧油田技术。在哈
萨克斯坦的岸边油田、伊拉克的 EBN 区块及 MF 区块推广应用这些先进技术，
从本质上提升油田的智能化管理水平，实现油田管理智能化、便捷化。
（二）董事会 2026 年工作计划
研习证监会、上交所最新修订的监管规则、指引及配套细则，结合行业标杆实
践与典型合规风险案例开展专题研讨，常态化组织董事及高管参加精准化专业
培训，全面提升治理团队的合规研判能力与科学决策水平。严格对标监管最高
标准，优化信息披露全流程管控机制，细化披露内容审核流程，切实保障信息
披露的及时性、准确性与完整性，持续增强公司在资本市场的公信力与认可度。
立足公司战略发展新阶段，系统梳理并优化现有治理制度体系，补充完善关联
交易管理、重大事项决策等核心制度条款，强化董事会对经营管理的监督与赋
能作用，构建权责清晰、运转高效、风险可控的长效治理机制，为公司转型升
级与高质量发展筑牢制度根基。
公司董事会将推动信息披露工作从“合规达标”向“提质增效”升级，严格恪
守“真实、准确、完整、及时、公平”原则，聚焦投资者核心关切，优化披露内
容结构，丰富可视化呈现形式，提升信息披露的可读性与针对性。构建全方位、
多层次投资者沟通生态。强化信息披露事前、事中、事后全链条管理，健全披
露审核问责机制，防范信息披露差错与遗漏，切实维护各类投资者，尤其是中
小投资者的合法权益，构建良性互动的投资者关系生态。
管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，建立科学有效的决策机制、
市场反应机制和风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。持续推动
内部管理的优化和升级，全面提升公司的管理效率和水平。通过优化管理制度
和流程、健全员工培训和晋升机制、加强公司财务管理和成本控制，提高公司
运营效率和盈利能力，助力业务的持续发展。
优化舆情管理全流程机制，升级舆情监测系统，实现对全网舆情的实时监
测、精准分析与快速预警。建立负面舆情分级响应机制，明确应对流程与责任
分工，确保负面舆情早发现、快处置、妥化解，最大限度降低舆情风险对公司
的影响。以价值提升为核心，升级市值管理工作体系，结合公司战略布局与业
务进展，通过精准化品牌传播、行业价值输出，全面展现公司核心竞争力与发
展潜力。加强与资本市场专业机构、核心投资者的深度对接，传递公司投资价
值，稳定市场预期，实现公司市值与内在价值的良性匹配。
持续深耕投资者关系管理，建立常态化沟通机制，通过多渠道互动精准传
递公司发展战略、经营成果与未来规划，及时解答投资者关于业绩表现、战略
落地、风险控制等核心问题，增强投资者对公司的认同感与信心。严格落实投
资者权益保护相关要求，完善中小投资者参与公司治理的渠道与机制，保障中
小投资者的知情权、参与权与监督权。优化股东回报规划，结合公司经营业绩、
现金流状况及长期发展需求，制定科学合理、稳定可持续的利润分配政策，提
升现金分红比例与可预见性，丰富股东回报形式，努力实现公司价值与股东利
益最大化，增强股东对公司发展的长期信心。
董事会将立足国内外宏观经济形势与行业发展趋势，精准研判油气市场供
需格局变化，聚焦主营业务深耕细作，优化战略发展布局，抢抓新能源、绿色
转型等产业机遇，推动业务结构升级与创新发展。加强对公司重大经营决策的
科学研判与监督落实，及时根据市场变化调整经营策略，防范经营风险与市场
波动风险。统筹推进短期经营目标与长期战略落地，强化资源整合与协同效应，
推动公司实现高质量转型发展，持续提升综合竞争力与行业影响力。
严格履行《公司法》《公司章程》及股东会赋予的各项职责，切实维护公司及
全体股东的合法权益；精准把握行业发展机遇，主动应对各类风险挑战，以科
学决策引领公司发展方向，以严格治理保障合规运营，以务实举措推动战略落
地。持续完善公司治理体系，提升治理水平，全力推动公司高质量发展与转型
升级，为全体股东创造更加丰厚、稳定的回报。
此议案已于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，
现提请股东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 2
关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公
司 2025 年度经营情况、财务状况及未来资金使用需求，公司拟定 2025 年年度
利润分配方案如下：
一、2025 年年度利润分配方案
截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.14 元（含税）。截至 2025 年 12 月
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 155,837,014.74 元
（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 30.59%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变
动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。
此议案已于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，
现提请股东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 3
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红
方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为
进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，董事会拟提
请股东会批准授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定 2026 年
中期分红方案。
授权内容及范围包括但不限于：
中期分红的前提条件：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；
（3）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，
当期适合进行现金分红。
中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
授权期限自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年
度股东会召开之日止。
此议案已于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，
现提请股东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 4
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2026 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）具有证券、期货相关
业务执业资格，作为公司2025年审计机构，在为公司提供财务和内部控制审计
服务过程中，中汇按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真务实的工作作
风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客
观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。为了保持公司审计工作
的连续性，拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计
机构。拟续聘会计师事务所的基本信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中汇会计师事务所，于 2013 年 12 月转制为特殊普通合伙，管理总部设立
于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。
（1）事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013 年 12 月 19 日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
（5）首席合伙人：高峰
（6）上年度末（2025 年 12 月 31 日）合伙人数量：117 人
（7）上年度末（2025 年 12 月 31 日）注册会计师人数：688 人
（8）上年度末（2025 年 12 月 31 日）签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数：278 人
（9）最近一年（2024 年度）经审计的收入总额：101,434 万元
（10）最近一年（2024 年度）审计业务收入：89,948 万元
（11）最近一年（2024 年度）证券业务收入：45,625 万元
（12）上年度（2024 年年报）上市公司审计客户家数：205 家
（13）上年度（2024 年年报）上市公司审计客户主要行业：
（14）上年度（2024 年年报）上市公司审计收费总额：16,963 万元
（15）上年度（2024 年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3
亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需
承担民事责任赔付。
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监
督管理措施7次、自律监管措施8次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业
行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施12次和
纪律处分2次。
（二）项目信息
成为注册 开始从事 开始为本公 近三年签署及复
开始在本所
姓名 人员 会计师时 上市公司 司提供审计 核过上市公司审
执业时间
间 审计时间 服务时间 计报告家数
刘琼 项目合伙人 2003 年 2012 年 2012 年 4 月 2025 年 3家
宋龙 签字注册会计师 2013 年 2014 年 2013 年 7 月 2025 年 2家
杨端平 质量控制复核人 1998 年 2008 年 2000 年 1 月 2025 年 3家
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
不存在可能影响独立性的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
此议案已于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，
现提请股东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 5
关于预计公司 2026 年度对外担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司全资孙/子公司、控股子公司的经营和发展需要，提高公司决策
效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对下属全资孙/子公司、控
股子公司等所属公司向金融机构和其他单位取得综合授信，办理流动资金贷
款、项目（固定资产）贷款、贸易融资、融资租赁、进口押汇、开具保函、银
行承兑汇票、信用证及其他借款等有关融资业务或开展其他日常经营等业务提
供总额不超过 77.20 亿元的担保（含公司为全资孙/子公司、控股子公司业务提
供担保和全资孙/子公司、控股子公司之间相互提供担保），其中本公司或下属
孙/子公司拟为资产负债率 70%以下的下属孙/子公司、控股子公司担保的额度
为 36.20 亿元，为资产负债率 70%以上的下属孙/子公司、控股子公司担保的额
度为 41.00 亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。每笔担保金额
及担保期限由具体合同约定。本次预计担保总额有效期自公司 2025 年度股东会
审议通过之日起至召开 2026 年度股东会之日止，并在额度范围内授权公司管理
层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署相关协
议及文件。
二、担保预计基本情况
新增担保额度
被担保方最 是否 是否
担保方持 本次新增担保 占上市公司最
担保方 分类 被担保方 近一期资产 关联 有反
股比例 额度（万元） 近一期净资产
负债率 担保 担保
比例
上海昆仑致远设备租赁有限公司 100% 5.73% 2,000.00 0.46% 否 否
资产负债 舟山中曼昆仑能源有限公司 100% 8.96% 50,000.00 11.58% 否 否
率为70%
中曼石油 阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 100% 54.24% 300,000.00 69.48% 否 否
以下的控
股子公司 中曼石油钻井技术有限公司 100% 61.63% 5,000.00 1.16% 否 否
四川中曼电气工程技术有限公司 100% 65.72% 5,000.00 1.16% 否 否
四川中曼石油设备制造有限公司 100% 73.81% 10,000.00 2.32% 否 否
资产负债
中曼石油 中曼石油装备集团有限公司 100% 78.04% 15,000.00 3.47% 否 否
率为70%
Tenge Oil & Gas（TOG） 51% 90.08% 150,000.00 34.74% 否 否
以上的控 Oil Engineering and Technology Service 100% 35,000.00 否 否
Company Limited Liability Partnership
股子公司
中曼石油工程技术服务（香港）有限公
司
ZHONGMAN MIDDLE EAST OIL &
GAS FZCO
ZHONGMAN BABYLON OIL & GAS
FZCO
中曼石油天然气集团（海湾）公司 100% 116.16% 35,000.00 8.11% 否 否
LLP Company Zhan and KC 87% 145.59% 15,000.00 3.47% 否 否
合计 772,000.00 / / /
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司、控股子公司提供担保和全资孙/子公司、控股子公司之间相互提供担保，在2026年度
公司预计担保总额度内，资产负债率70%以上的公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的公司之间可以相互调剂担保
额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司）。
三、被担保人基本情况
截至 2025 年 12 月 31 日，被担保人相关情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元）
万元
万元
万元
万元
万元
万元
万元
万 千坚戈
Oil Engineering and Technology Service 10.00 万
Company Limited Liability Partnership 坚戈
万 港币
ZHONGMAN MIDDLE EAST OIL & GAS 40.00 万
FZCO 迪拉姆
迪拉姆
迪拉姆
坚戈
四、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上
述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东会
通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资
业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东会授权履行相关担保事项，超出授权范围
外的其他事项，公司将另行履行决策程序。本次预计担保总额有效期自2025年年度股东
会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
五、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为支持公司全资孙/子公司、控股子公司业务发展及融资需
求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象均为公司全资
孙/子公司、控股子公司，且公司对上述公司的生产经营、财务管理等方面具有充分控制
权，担保风险处于公司可控范围内。被担保对象具备偿债能力，不会损害公司和全体股
东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
此议案已于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股
东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 6
关于公司 2026 年度拟申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2026 年拟向银行等金融机构及其他单位申请总额不超过人民币 116.58 亿元综合
授信额度，在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、开具保函、
银票、信用证及其他借款等有关融资业务。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划
初步预计的，授信额度不等于公司的实际融资金额。公司实际授信额度以银行等最后审
批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案有效期自本议案经股东会审议通过后至下一年同类型议案（即《关于公司
定代表人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署办理综合授信等有关业务的相关
具体文件。
此议案已于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股
东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 7
关于预计公司 2026 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在 2025 年度日常性关联交易
执行的基础上，预计公司 2026 年日常性关联交易发生情况。本次预计日常关联交易为公
司正常业务需要，公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和其
他股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
上年预计金额 上年实际发生
关联交易类别 关联人
（元） 金额（元）
向关联人采购/销 上海优强石油科技
售商品 有限公司
向关联人采购商 昕华夏国际能源开
品、接受劳务/技 发有限公司及其控 80,000,000.00 76,768,000.00
术服务 股子公司
承租关联人资产 李世光 160,000.00 150,000.00
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司 2025 年度日常关联交易发生的情况和 2026 年的经营计划，预计 2026 年本
公司及下属控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、承
租关联人资产等日常关联交易，现对 2026 年拟发生的日常关联交易进行了合理预计，具
体如下：
本年年初至披
露日与关联人
本年预计金额 上年实际发生
关联交易类别 关联人 累计已发生的
（元） 金额（元）
交易金额
（元）
上海优强
向关联人采购/
石油科技 22,000,000.00 5,427,900.00 20,863,100.54
销售商品
有限公司
昕华夏国
向关联人采购商
际能源开
品和服务、承租
发有限公 135,000,000.00 9,500,000.00 76,768,000.00
资产、接受劳务
司及其控
/技术服务
股子公司
承租关联人资产 李艳秋 500,000.00 - -
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海优强石油科技有限公司（以下简称“优强石油”）
注册资本：5,000万人民币
成立时间：2013年03月21日
法定代表人：朱逢学
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；货物进出口；技术进出口；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；仪器仪表制造【分支机构经
营】；石油钻采专用设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表修理；专用设备修理；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；橡胶制品销售；电子产品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系。
截至2025年12月31日，优强石油总资产为11,655.74万元，净资产3,407.31万元，2025
年实现营业收入6,715.93万元，实现净利润34.77万元。(以上数据未经审计)。
（二）昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）
注册资本：42,004.992 万人民币
成立时间：2017 年 12 月 19 日
法定代表人：周海民
经营范围：一般项目：矿产资源储量评估服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；石油天然气技术服务；地质勘查技术服务；矿产资源储量估算和报告编制服务；
技术进出口；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
生合计持有昕华夏能源 58.57%的股份，昕华夏能源与公司形成关联关系。
元，2025年实现营业收入6,648.47万元，实现净利润1,901.92万元。(以上数据未经审计)
（三）自然人
关联方 关联关系
李艳秋 公司副董事长
三、关联交易主要内容和定价政策
根据本公司与上述关联方拟签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利
等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保
留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。公
司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计日常关联交易是公司根据业务发展及生产经营的实际需要而制定，并且严
格遵守了公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和全体股东的利益，不会对公
司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。
此议案已于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股
东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 8
关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事、高级管理人
员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国
公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等国家相关法律、法
规、规范性文件及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，公司董事和高级管理人员2026年度薪酬方案如下：
（一）适用对象
本薪酬方案适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬标准
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币12万元/年（税
前）。
在公司任职的非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入以及特别贡献专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十，根据其在公司担任的具体任职岗位领取相应的薪酬，其董事职
务不另行领取董事津贴。
不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
此议案已提交公司第四届董事会第十八次会议审议，全体董事已回避表决，现提请
股东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 9
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全董事及高级管理人员激励与约束机制，规范
薪酬管理行为，充分调动履职积极性，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律
法规、监管规则及《公司章程》的规定，结合公司经营发展实际情况、行业发展趋势及
市场薪酬水平，公司决定对《董事和高级管理人员薪酬管理制度》部分条款进行修订。
此议案已于2026年4月13日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东
会审议。
具体内容详见附件1《中曼石油天然气集团股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管
理制度》。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
议案 10
关于公司境外全资子公司
拟发行境外债并由公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为积极响应国家“一带一路”倡议，落实能源安全战略部署，进一步拓宽公司国际化
融资渠道、优化整体债务期限与利率结构，更好地满足公司海外油田开发项目及其他项
目的投资需求，公司境外全资子公司中曼石油（香港）有限公司（以下简称“中曼香港”）
拟发行总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）或等值外币的境外债券（自贸离岸债）（以
下简称“本次境外债券”）。本次发行的方案及相关事项如下：
一、本次申请发行境外债券概况
(HONGKONG) COMPANY LIMITED），系公司设立的全资平台公司。
值外币，具体发行规模及币种将视市场情况和公司资金需求情况在上述总额度范围内确
定，以国家相关部门审核或登记金额为准。
公司或其他境外交易所的相关规则拟选择适当时机一次或分期向符合监管规定和相关法
律法规规定的境外合格投资者发售。
根据发行时市场情况和资金需求确定。
司信用资质及担保情况合理确定。
拟投向包括但不限于油田开发项目建设、设备采购、补充流动资金等，具体以取得国家
发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）关于《企业借用外债审核登记证明》的相
关批复载明内容为准。
及不可撤销的担保。
过后 36 个月届满之日或至本次境外债券事项办理完毕之日（以孰晚者为准）止。
二、关于本次拟发行境外债券的授权事项
公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权经营管理层，根据有关法律法
规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司利
益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
发行方案，包括但不限于本次境外债券发行的发行时机、债券种类、币种、发行规模、
发行结构、发行市场、适用规则和法律、发行对象、期限、发行价格、利率或其确定方
式、发行费用、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、
还本付息的期限和方式、具体申购办法、具体配售安排、担保安排、募集资金的具体安
排、登记注册、境外债上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境外市
场发行债券有关的全部事宜；
计师事务所等），签署、执行、修改、完成与本次境外债券发行相关的所有协议和文件，
按相关法律法规及相关交易所上市规则等政策指引及监管要求而进行相关的信息披露
（包括但不限于与境外市场发行债券相关的所有公告、通函等）；
及行政手续（包括但不限于国家发改委外债审核登记、国家外汇管理局备案/登记等），
根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外债券发行的申报材料，签署、执行、
修改相关申报文件及其他法律文件；
关文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书/发行通函、认购协议、担保契据、信
托契据、代理协议、各类公告等并根据监管规则进行相关的信息披露；
易股份有限公司或其他境外证券交易所申请有关（包括但不限于，豁免遵守任何适用法
律或规则的申请）的任何文件，并授权公司相关负责人或公司相关负责人授权的中介机
构作为上市代理人履行上述职能；
后续事项；
根据债券适用法律变更、政策变化或市场条件变化，对本次境外债券发行的相关事项进
行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次境外债券发行；
定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次债券发行事项有关的事务；
上述授权有效期自公司股东会审议通过之日起至决议通过后 36 个月届满之日或上述
授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）止。
三、担保情况概述
公司拟为中曼香港拟发行总额不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）或等值外币的境外债
券提供无条件及不可撤销的担保。具体情况如下：
(HONGKONG) COMPANY LIMITED）
理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等），具体以实际签署协议内容为准。
之日止，具体以实际签署协议内容为准。
四、被担保人基本情况
中曼石油（香港）有限公司（ZHONGMAN
被担保人名称
PETROLEUM (HONGKONG) COMPANY LIMITED）
成立时间 2024 年 6 月 18 日
注册地址 中国香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 1911 室
注册资本 10,000,000.00 美元
主要股东及持股比例 中曼石油持股 100%
（注：截至目前，被担保人尚未开展实质经营，没有相应的经营数据。）
五、本次发行境外债券对公司的影响
本次发行境外债券符合公司国际化发展战略，有利于进一步拓宽公司多元化融资渠
道，优化公司债务结构，更好满足公司油田开发项目以及海外其他项目投资需求，助力
公司夯实海外油气资源布局，提升国际化运营能力，促进公司持续稳健发展。
此议案已于 2026 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股
东会审议。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
附件 1
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年五月
第一章 总 则
第一条 为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事和高
级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等国家相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司领取薪酬或津贴的公司董事和高级管理人员，具体
适用于以下人员：
（一）董事，包括公司非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。
第三条 董事和高级管理人员薪酬根据其在公司贡献度、负责的工作以及承担的责任
大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下
原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）短期与长期激励相结合的原则；
（三）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；
（四）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第五条 公司董事的薪酬由公司董事会审议，经股东会批准，并予以披露；在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部门、计划财务部门等相关部门应当配合董事会薪酬与考核委
员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 薪酬结构
公司董事及高管薪酬按年薪制发放，公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬、中长期激励收入以及特别贡献专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场
发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 特别贡献专项奖励包括但不限于：超额业绩奖励、技术突破奖励、重大项目
奖励、安全生产奖励、风控合规奖励、降本增效奖励、战略突破奖励、资本运作奖励。
第九条 公司结合经营发展实际、行业薪酬水平及整体效益情况，合理管理工资总额。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬标准
（一）独立董事
独立董事薪酬采取固定独立董事津贴形式发放，具体标准应当由董事会参照地区经
济及行业水平制订，经股东会审议通过，除此之外不在公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；独立董事因出席公司董事会和股东会的差
旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担；独立董事不参与和
享有公司内部与薪酬挂钩的绩效考核和奖金。
（二）非独立董事及高级管理人员
在公司任职的非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入以及特别贡献专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十，根据其在公司担任的具体任职岗位领取相应的薪酬，其董事职
务不另行领取董事津贴。
不在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬或董事津贴。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放、止付与追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据，遵循“先考核、后兑现”的原则。
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按照国家和
公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，且不再
在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效奖金计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报事项对财务报告进行追溯重述时，应当及时对相关
期间在职的董事、高级管理人员绩效奖金进行重新考核，并相应追回超额发放的部分。
公司董事、高级管理人员违反法定义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支
付尚未支付的绩效奖金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效奖金进行全额或部分追
回。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据行业
周期、公司经营业绩、个人绩效考核、市场薪酬水平、岗位变动、职责调整等方面的变
化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。
第十七条 公司董事薪酬方案的调整由董事会薪酬与考核委员会根据实际情况向董事
会提出建议，由董事会审议，并经股东会决定通过后实施；
公司高级管理人员薪酬方案的调整由董事会薪酬与考核委员会根据实际情况向董事
会提出建议，经董事会审议通过后实施。
第六章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度
与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规和《公司章程》的规定为准。
第十九条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则进行修改
并报股东会批准；本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并
实施。
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