证券代码：688448 证券简称：磁谷科技
南京磁谷科技股份有限公司
南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案四：关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ... 22
议案六：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案七：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ..... 27
议案八：关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投
议案九：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 . 29
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为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁
谷科技”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全
体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其
他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，
下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席
资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予
以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述
登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场
公布表决结果。
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七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东会上发言的，应在本次会议正式召开前到本次会议发言
登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会
议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 5 分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不
得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代
理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在股东会进行表决时，股东不
再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态,未经会议主持人同意,谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰
会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于 2026
年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站的
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-022）。
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十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向
参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代
理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 5 月 11 日 14 点 00 分
（二）会议地点：南京市江宁区金鑫中路 99 号（江宁开发区）公司 A309
会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长吴立华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 11 日
至 2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
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（五）逐项审议以下各项会议议案：
议案序号 议案名称
《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议
案》
《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超
募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
议案》
注：本次股东会还将听取《2025 年度独立董事述职报告》、《公司 2026 年
度高级管理人员薪酬方案》。
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（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股
东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
年度报告的内容与格式》
务报告的一般规定》
《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所《上海证券
《关于做好科创板上市公司 2025 年年度报告披露工
交易所科创板股票上市规则》
作的通知》等相关规定的要求，公司董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度报告》
及《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议通过，现提交股东会，请各位股东
及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议
事规则》等规定，切实履行股东会赋予的各项职责，规范有效地开展董事会各项
工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事
忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，切实维护了公司和全
体股东的合法权益。
根据 2025 年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《南京磁
谷科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
同时，独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生向董事会提交了《南京
磁谷科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》，并将在本次股东会进行
述 职 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
附件：《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
南京磁谷科技股份有限公司董事会
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附件：
南京磁谷科技股份有限公司
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的各项职
责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股
东会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、
科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度公司董事会
工作情况报告如下：
一、2025 年公司经营情况
场竞争日趋激烈，给公司发展带来了诸多挑战。报告期内，公司围绕“稳中求进，
创新驱动”经营主基调，深耕主营主业，持续优化业务结构，加大新产品的市场
拓展力度，推进事业部制转型，不断提升经营质量，进一步提高产品的技术先进
性、市场竞争力和组织活力，保障公司稳定健康发展。
报告期内，公司实现营业收入 36,820.72 万元，同比下降 23.05%；实现归属
于母公司所有者的净利润 995.24 万元，同比下降 80.68%；实现归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益的净利润 624.13 万元，同比下降 85.66%。报告期公司
业绩承压，一方面受市场环境及行业竞争加剧等因素影响，磁悬浮鼓风机、真空
泵销售下降，公司营业收入及主营业务毛利率较去年同期有所下降；另一方面，
为保持竞争优势，公司在产品研发、市场开拓、人才建设等方面持续保持投入，
相关期间费用较同期有所增长，并且报告期内公司收到的政府补助较去年同期有
所减少。
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具体经营情况详见，《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度报告》“第三
节 管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”的相关内容。
二、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会成员
公司第三届董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名，董
事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于第二届董事会任期于 2025 年 12 月 28 日任期届满，公司于 2025 年 12
月 22 日召开 2025 年第一次临时股东大会，采用累积投票制方式选举吴立华先生、
董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立
董事；选举赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为第三届董事会独立董事。本次
股东大会选举产生的 5 名非独立董事、3 名独立董事与职工代表大会选举产生的
同日，公司召开了第三届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举吴立华
先生为公司第三届董事会董事长，选举吴宁晨先生为公司第三届董事会副董事
长，并选举产生了第三届董事会各专门委员会委员如下：
专门委员会名称 主任委员（召集人） 委员会成员
战略委员会 吴立华 吴立华、董继勇、赵雷
审计委员会 黄惠春 黄惠春、夏维剑、王莉
提名委员会 赵雷 赵雷、吴立华、黄惠春
薪酬与考核委员会 夏维剑 夏维剑、吴立华、黄惠春
其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均过半
数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会委员均由不在公司担任
高级管理人员的董事担任，且审计委员会主任委员（召集人）黄惠春女士为会计
专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
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公司本次换届选举完成后，王树立先生不再担任公司非独立董事。
（二）本年度董事会召开情况
议，认真审议会议议案，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。董事会的通知、召集、
议事程序、表决方式及决议内容均严格按照相关法律法规及《董事会议事规则》
的要求规范运作。董事会具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议事项
第二届董事会 2025 年 1 月 会议审议通过以下议案：
第十九次会议 11 日 1、《关于调整公司组织架构的议案》。
会议审议通过以下议案：
第二届董事会 2025 年 3 月 1、《关于公司 2025 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议
第二十次会议 28 日 案》；
会议审议通过以下议案：
议案》
的议案》；
第二届董事会 10、《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
第二十一次会 11、《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
议 12、《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》；
专项报告>的议案》
的议案》
履行监督职责情况报告>的议案》
更登记的议案》；
案》；
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第二届董事会
议
第二届董事会
议
会议审议通过以下议案：
告>的议案》；
第二届董事会
议
金管理的议案》；
评估报告>的议案》。
第二届董事会
月 29 日 1、《关于公司<2025 年第三季度报告>的议案》。
议
会议审议通过以下议案：
登记的议案》；
第二届董事会 2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；
月5日
议 选人的议案》；
人的议案》；
会议审议通过以下议案：
第三届董事会 2025 年 12 2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》；
第一次会议 月 22 日 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
（三）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况
《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职
责，逐项落实股东会决议的内容，保障了公司全体股东的合法权益。股东会审议
通过的具体议案情况如下：
序号 会议届次 召开时间 审议事项
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会议审议通过以下议案：
东大会 20 日 6、《关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案》；
《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》 。
会议审议通过以下议案：
变更登记的议案》 ；
临时股东大会 月 22 日 3、《关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事
的议案》 ；
议案》 。
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委
员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事
会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
董事会提名委员会按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会议事规
则》等相关制度的规定，对公司年度独立董事独立性情况、提名第三届董事会非
独立董事、独立董事及职工代表董事候选人、提名公司高级管理人员等事项进行
了讨论和审议。
公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等
等有关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司年度内部审计
工作报告及计划、定期报告、年度内部控制评价报告、年度预算及决算报告、募
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集资金存放与使用专项报告、续聘年度审计机构、年度审计委员会履职情况报告、
年度会计师事务所履职情况及审计委员会履行监督职责情况报告、修订及制定公
司治理制度、提名公司财务总监等事项进行了讨论和审议。
会议。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定开展相关工作，对公司董事及高级管理
人员的年度薪酬方案、制定董事及高级管理人员薪酬管理制度等事项进行了讨论
和审议。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事 3 名，其中 1 名为会计专业人士，公司独立董事具
备工作所需财务、法律及专业知识。2025 年，公司独立董事严格按照《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关
要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时参加股东会、董事会、各专门委员会
议及独立董事专门会议，认真审议各项会议议案，并对报告期内公司向控股子公
司增资暨关联交易、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告、续聘年度审计
机构、董事及高级管理人员年度薪酬方案、募集资金的使用情况、利润分配方案、
第三届董事会换届选举、聘任高级管理人员等重点事项予以关注和监督，同时积
极增加现场工作时间，充分发挥了独立董事的外部监督作用，切实维护公司和全
体股东的合法权益，推动公司整体治理水平的提升。
（六）公司信息披露情况
《证券法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真履行信息披露义
务，秉承真实、准确、完整、及时、有效的原则，在指定报刊、网站向投资者披
露临时公告和定期报告，并力求披露语言描述通俗易懂，方便投资者阅读，为广
大投资者知情权提供保障，充分维护投资者合法权益。报告期内，公司共发布了
漏，无一出现更正或者信息披露违规的情况。
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（七）投资者保护及投资者关系管理工作
通过业绩说明会、积极组织各类投资者调研、上证 e 互动平台、投资者热线、公
开邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。报告期内，公司共计举办 3 场业绩说
明会，累计披露 15 份《投资者关系活动记录表》，上证 e 互动问题回复率 100%，
让投资者能够及时了解公司发展动态，提高公司信息透明度。
三、董事、高级管理人员绩效评价结果及其薪酬情况
报告期内，董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制
度，结合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务
的其他非独立董事，根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；未在公司担任具体职
务的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事享有固定数额的独立董事津贴。
高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取薪酬。
报告期内，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况。非独立董事和高
级管理人员绩效考核工作按公司绩效考核管理制度执行并完成，因 2025 年度公
司业绩未达预期，公司非独立董事和高级管理人员合计年终绩效薪酬较上年度相
应下降。
报告期内，非独立董事和高级管理人员薪酬暂未实施递延支付安排，公司董
事、高级管理人员薪酬支付合法合规，不存在止付追索情形。
公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见，《南京磁谷科技股份有限公司
的情况”的相关内容。
四、2026 年董事会工作规划
股东会的各项决议，从维护全体股东利益出发，勤勉履职。公司将持续提升研发
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创新能力、优化业务结构，推动组织效能提升，稳步提升企业的综合实力、竞争
能力和盈利能力，具体体现在：
以客户为中心、以市场为导向，推动产品与技术创新，重点推进磁悬浮空压机、
冷水机组、真空泵等新产品的市场开拓，顺应市场需求不断推出新产品和解决方
案，积极培育和打造新的利润增长引擎。
保持高研发投入水平，推进核心技术及各系产品的迭代升级，加快关键技术突破
和研发成果转化，巩固和保持公司在技术创新方面的领先地位，将技术优势转化
为可持续的利润增长动力。
能爬坡，通过规模化生产优势降低产品生产成本。公司将在业务拓展、组织效能
以及预算规划等方面聚焦核心主业，通过全面预算管理，切实压降各类不必要开
支，贯彻执行开源节流，全面提升经营质量。
范性文件的要求，密切关注相关监管政策变动情况，持续推进公司治理制度体系
建设，保障公司治理制度及时地推陈出新，增强风险管控能力，从而形成更符合
监管机构要求以及公司实际经营情况的公司治理体系，切实保障全体股东的合法
权益。
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议案三：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、
地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了 2026 年度董事薪酬方案如
下：
一、本议案适用对象
公司 2026 年度任期内的全体董事。
二、本议案适用期限
三、薪酬方案
（一）独立董事的薪酬标准
公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为 10 万元/年(税前)，
按月平均发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事的薪酬标准
合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务的其他
非独立董事（含职工代表董事），根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；
平、岗位职责确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十，包含半年度及年度绩效薪酬，根据半年度及年度考核结果确
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定，且确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
四、实施程序
本方案经公司股东会审议通过后实施，由董事会薪酬与考核委员会根据本方
案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行
监督。
五、其他规定
立董事及未在公司担任具体职务的非独立董事，不享受社会保险、住房公积金等
福利待遇。
计算并予以发放。
《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规
章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
本议案需对下列子议案进行逐项表决，持有公司股份的董事及相关关联方
应回避表决，具体如下：
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同时，公司董事会将就《公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案》向股东会
予以说明。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的
公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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议案四：
关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字[2026]第 00006560 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未
分配利润为人民币 195,293,709.62 元。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑投资者的合理回报和公
司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为
基数，公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
日，公司总股本为 71,652,300 股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数 153,312
股后的股本 71,498,988 股为基数，以此计算合计转增 25,024,645 股，本次转增后，
公司的总股本为 96,676,945 股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 153,312
股，不参与本次资本公积转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户
中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并
将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股
本方案的公告》（公告编号：2026-018）。
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本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
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议案五：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
在 2025 年度审计工作中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“中兴华”）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独
立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职
业操守，为公司出具的审计报告客观、真实。为了保持审计工作的连续性，公司
拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告及
内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格
水平，与中兴华协商确定 2026 年度相关审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础
上，增加：非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。
鉴于上述变动，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际
情况，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十四条 机电设备、节能环保设备、
第十四条 机电设备、节能环保设
教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气
备、教学设备、试验仪器仪表、电子产
设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；
品、电气设备、软件、汽车配件的研发、
节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能
生产、销售；节能技术开发、推广服务、
工程设计、施工；合同能源管理；商务信息
技术咨询；节能工程设计、施工；合同
咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口
能源管理；商务信息咨询；自营和代理
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
各类商品和技术的进出口业务（国家限
品和技术除外)；非居住房地产租赁；租赁
定企业经营或禁止进出口的商品和技术
服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。
（依
除外)。（依法须经批准的项目,经相关部
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
门批准后方可开展经营活动）
开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
供（配）电业务。
（依法须经批准的项目,
电业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门
经相关部门批准后方可开展经营活动，
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
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修订前 修订后
具体经营项目以审批结果为准） 审批结果为准）
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、
修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理
工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）及《南
京磁谷科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
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议案七：
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理
工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）及《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
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议案八：
关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投
资建设新项目及永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司发展战略、当前市场情况和公司实际经营需求，为提高募集资金使
用效率，推进公司在磁悬浮流体机械领域的多元化产品布局，进一步提升公司产
能，以及产品与服务的市场竞争力。
公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目“高效智能一体化磁悬浮流
体设备生产建设项目”节余募集资金 2,328.58 万元，以及首次公开发行股票尚未
使用的超募资金 3,785.38 万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净
额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）投资建设“磁悬浮压缩机及关联产
品生产基地项目（一期）”，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；
公司拟将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项 1,176.11
万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
董事会提请股东会授权公司经营管理层具体负责后续开立募集资金专项账
户、购买土地使用权及项目建设等相关事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未
使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
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议案九：
关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相
关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行股票”），融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件
的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司 2025 年年度股东
会通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。具体内容如下：
一、本次发行的具体内容
（一）发行的股票种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总
数的 30%。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等
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不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同
一价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格、定价基准日和定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
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公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）决议的有效期
自公司 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合本次发行股票的条件。
（二）其他授权事项
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授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文
件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：
公司符合本次发行股票的条件的前提下，制定、调整和实施本次发行的具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次小额快速融资发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的一切事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的重
大合同和重要文件、公告及其他披露文件等；
股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
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体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
行相关的其他事宜。
（三）本项授权的有效期限
自公司 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相
关事宜的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位
股东及股东代理人审议。
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