北京宝兰德软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司代码：688058 公司简称：宝兰德
北京宝兰德软件股份有限公司
中国﹒北京
二〇二六年五月
北京宝兰德软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
北京宝兰德软件股份有限公司
一、2025 年年度股东会会议须知
二、2025 年年度股东会会议议程
三、2025 年年度股东会审议议案
《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
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为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股
东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会
议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
士进入会场。
三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于
关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-015）。股东（或股东代理
人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣
布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东
无权参与现场投票表决。
四、出席本次股东会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、本次股东会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东会签到
处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问
的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与
本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟；超出议题范围的其他
问题，可在会后进行交流。股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
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署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维
护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、
录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事
项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2026 年 5 月 20 日 14：00
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
三、现场会议地点
北京市西城区北三环中路 29 号院 3 号楼茅台大厦 28 层
四、会议召集人
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
五、会议主持人
董事长易存道先生
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六、现场会议议程
序号 会议议程
主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数
一
及所持有的表决权数量，宣读会议须知
二 推选计票人、监票人
逐项审议以下议案：
三 6、《关于公司 2026 年度财务预算报告的议案》
案》
四 与会股东及股东代理人发言及提问
会议表决（主持人宣布对以上议案进行表决）
五
六 主持人宣读现场投票结果（最终投票结果以公告为准）
七 律师宣读本次股东会的法律意见
八 签署会议文件
九 主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
规定，结合公司 2025 年年度实际经营情况，编制了公司《2025 年年度报告》
《2025
年年度报告摘要》。已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会
议审议通过。具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司 2025 年年度报告》及《北
京宝兰德软件股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《北京宝兰德软件股份有限公
司章程》的规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司 2025 年度董事会工作
（详见附件），已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会
报告》
议审议通过。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
附：《北京宝兰德软件股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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《证券法》等法律法规和《公司章
程》相关规定，规范运作，认真履行职责，科学决策，保障了公司健康稳定可持
续发展。现将董事会 2025 年度的工作重点和主要工作情况进行报告。
一、公司总体经营情况
实现归属于母公司所有者的净利润-74,944,362.36 元。
的带领下，公司业务持续提质增效，坚持创新。
在传统优势基础设施软件及智能运维领域，公司持续聚焦重点，加强和巩固
在运营商领域的竞争优势；深耕金融重点客户需求，不断提升产品创新性、易用
性及智能化；同时持续拓展能源、教育、特种行业等领域，提升公司产品覆盖面。
同时，公司聚焦人工智能前沿技术发展，集中优势力量推进产研转型，成功
推出了中间件管理平台、AI 智慧助手、AI 智算平台等新产品，为公司后续业务
拓展及持续经营奠定了基础。
但本年度内，公司部分下游客户采购需求有所减少或延缓，叠加公司结合市
场环境、产品竞争力及发展战略等因素，收敛部分业务条线，导致营业收入有所
下滑；同时，公司始终坚持技术创新与产品升级，持续保持较高的研发投入，在
二、董事会成员变动情况
报告期内，公司第四届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立
董事 2 名。2025 年 5 月 20 日召开了 2025 年第一次职工代表大会，经全体与会
职工代表表决，选举王凯先生为第四届董事会职工董事，王凯先生与经公司股东
会选举产生的第四届董事会非职工董事共同组成公司第四届董事会，那中鸿女士
申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务。2025 年 8 月 9 日公司召开第四届
董事会第八次会议审议通过《关于调整公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员
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的议案》，将薪酬委员会成员调整为张伟先生（主任委员）、唐秋英女士、王凯先
生。易存道先生、王凯先生、易存之先生为公司非独立董事；唐秋英女士、张伟
先生为公司独立董事。易存道先生担任公司董事长。
三、董事会会议情况
《公司章程》所赋予的职责，本着对
全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治
理水平。
《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。
会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过以下议案：
报告的议案》
告〉的议案》
第四届董事会第 2025 年 4
六次会议 月 24 日
告的议案》
况报告>的议案》
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
记的议案》
定对象发行股票的议案》
第四届董事会第 2025 年 5 会议审议通过以下议案：
七次会议 月 21 日 1、《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
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会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过以下议案：
第四届董事会第 2025 年 8
的议案》 ；
八次会议 月8日
《关于变更注册地址、修订<公司章程>并提请股东会授
权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》 ；
会议审议通过以下议案：
报告的议案》 ；
年度评估报告的议案》 ；
第四届董事会第 2025 年 8
九次会议 月 27 日
案》 ；
划>的议案》；
《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记
的议案》 ；
第四届董事会第 2025 年 10 会议审议通过以下议案：
十次会议 月 30 日 1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
《董事会议事规则》、董事会各专
门委员会工作细则等相关规定开展工作。报告期内，审计委员会召开 7 次会议，
薪酬与考核委员会召开 2 次会议。各专门委员会委员恪尽职守、勤勉诚信的忠实
履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展
提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
四、董事会召集股东会召开的情况
会议届次 召开日期 会议决议
《关于公司 2024 年年度报告及其摘
要的议案》
《关于公司 2024 年度董事会工作报
告的议案》
《关于公司 2024 年度监事会工作报
股东大会
《关于公司 2024 年度财务决算报告
的议案》
《关于公司 2024 年年度利润分配方
案的议案》
《关于公司 2025 年度财务预算报告
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的议案》
贴的议案》
贴的议案》
报告的议案》
程>的议案》
章程>并办理工商登记的议案》
《关于制定及修订公司部分内控制
度的议案》
构的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事
会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
次临时股东 2025 年 8 月 25 日 2、审议通过：《关于变更注册地址、修订<公司章
会 程>并提请股东会授权董事会具体办理工商变更
登记手续的议案》
持股计划”股票的议案》
《关于公司<未来三年（2025 年-2027
次临时股东 2025 年 9 月 17 日
年）股东回报规划>的议案》
会
程>并办理工商登记的议案》
通过的各项决议。
五、董事出席董事会和股东会情况
参加股东
参加董事会情况
会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托
姓名 参加董 缺席 两次未亲 出席股东
董事 出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次数 次数
数 议
易存道 否 5 5 3 0 0 否 3
易存之 否 5 5 5 0 0 否 3
王凯 否 4 4 4 0 0 否 2
唐秋英 是 5 5 4 0 0 否 3
张伟 是 5 5 4 0 0 否 3
那中鸿（离
否 1 1 0 0 0 否 1
任）
六、独立董事履职情况
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公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和部门
规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席专项委员会会议和董事会，认真审
议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用。
七、投资者关系管理
公司重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理工作的
负责人，证券部为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日常管理工作。
公司依法履行信息披露义务，依据《投资者关系管理工作细则》的相关规定，公
司 2025 年度召开 2 次业绩说明会，合规开展投资者交流活动，确保投资者公平、
及时地获取公司信息。
八、合规培训
局、交易所等举办的各类培训和学习活动，协助董监高持续强化合规意识，提高
履职能力。
九、2026 年度董事会工作计划
研发和技术创新，持续提升产品和服务的行业认可度与市场影响力；
《证券法》等法律法规和《公司
章程》赋予的职责，继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结
构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平；
规范信息披露，加强投资者关系管理，认真履行信息披露义务，提高信息披露质
量，继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，继续加强公司与投资者之间
的沟通。
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议案三：
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制的《北京宝兰德软件股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
（详见
附件）已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
附：《北京宝兰德软件股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
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北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月31日的资产负
债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
现将公司2025年度决算情况汇报如下：
一、2025 年度公司主要财务指标
单位：元
项目 2025 年 2024 年 变动(%)
营业收入 230,595,990.30 283,409,479.72 -18.64
利润总额 -72,950,159.13 -65,774,832.57 不适用
归属 母公司所 有者
-74,944,362.36 -58,722,361.44 不适用
的净利润
扣除 非经常性 损益
后的 归属于母 公司 -102,442,117.49 -54,789,438.74 不适用
所有者的净利润
经营 活动产生 的现
-27,761,153.51 -96,223,485.26 不适用
金流量净额
项目 2025 年末 2024 年末 变动(%)
归属 于上市公 司股
东的净资产
总资产 717,789,016.69 773,414,119.59 -7.19
报告期内，公司营业收入较上年同期降低 18.64%，主要系公司部分下游客户
采购需求有所减少或延缓，叠加公司结合市场环境、产品竞争力及发展战略等因
素，公司收敛部分业务条线，导致营业收入有所下滑。按照下游客户分类来看，
报告期内公司电信板块业务下降约 25.70%，金融板块业务增长约 6.36%，政府板
块业务下降约 31.25%。
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要系报告期内公
司部分下游行业客户需求有所放缓导致营业收入下降；同时，公司始终坚持技术
创新与产品升级，持续保持较高强度的研发投入，研发费用较上年同期增长
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，主要系营业收入下降等原
因导致公司业务利润率降低较多所致。
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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加 6,831.33 万元，主要系公
司本报告期内聚焦优质客户，强化资金管理，导致销售商品、提供劳务收到的现
金同比增加，同时受本期收入减少影响，支付的各项税费降幅较大及支付其他与
经营活动相关的现金有所减少所致。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
公司主要资产构成列示如下：
单位：元
变动幅度
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（%）
货币资金 108,688,328.69 105,046,316.32 3.47
交易性金融资产 150,944,928.70 173,534,435.04 -13.02
应收账款 327,044,923.30 355,493,354.95 -8.00
预付款项 1,958,143.96 2,066,683.24 -5.25
其他应收款 7,515,832.19 10,892,569.36 -31.00
存货 1,730,998.47 3,808,195.86 -54.55
合同资产 6,476,985.14 5,755,055.78 12.54
其他流动资产 3,891,906.52 5,965,375.25 -34.76
长期股权投资 2,229,923.77 -100.00
其他权益工具投资 12,676,349.39 10,524,591.85 20.45
固定资产 72,629,497.71 74,251,341.02 -2.18
使用权资产 7,855,550.61 4,280,926.39 83.50
无形资产 1,318,293.50 3,632,237.83 -63.71
长期待摊费用 4,443,117.10 3,334,727.31 33.24
递延所得税资产 10,614,161.41 12,598,385.62 -15.75
公司报告期末资产变动情况分析：
银行存款有所增加所致。
金回笼所致。
品减少所致。
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定制化开发及高级服务业务量减少所致。
加所致。
缩减对联营企业的投资额，且被投资单位同步减少注册资本所致。
变动所致。
所致。
（二）负债情况以及偿债能力分析
公司主要负债构成列示如下：
单位：元
变动幅度
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（%）
短期借款 18,050,111.02 100.00
应付账款 9,970,761.82 14,774,100.97 -32.51
预收款项 213,846.50 241,781.34 -11.55
合同负债 3,697,406.03 4,527,211.45 -18.33
应付职工薪酬 11,541,119.17 9,652,431.17 19.57
应交税费 8,814,662.00 6,326,511.40 39.33
其他应付款 3,405,332.65 3,226,026.79 5.56
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 54,820.16 101,026.45 -45.74
租赁负债 4,380,028.46 100.00
递延收益 4,780,000.00 4,380,000.00 9.13
递延所得税负债 11,209.63 9,545.19 17.44
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汇票贴现所致。
清部分供应商款项所致。
款减少所致。
致。
赁期缩短重分类列报所致。
预收款减少所致。
款项所致。
项目 2025 年度 2024 年度 变动幅度
流动比率（倍） 10.44 15.45 减少 32.43%
速动比率（倍） 10.20 15.04 减少 32.18%
资产负债率（%） 9.39 6.11 增加 3.28 个百分点
速动资产较上期有所减少，另一方面流动负债较上期有所增加综合导致比率有所
降低。
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算，期末商业承兑汇票贴现导致短期借款增加所致。
整体而言，公司资产流动性较好，偿债能力较高。
（三）报告期所有者权益情况
单位：元
变动幅度
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
（%）
实收资本(或股本) 77,730,937.00 77,730,937.00 -
资本公积 677,099,267.88 677,950,467.89 -0.13
盈余公积 30,073,115.31 30,073,115.31 -
未分配利润 -27,219,155.65 47,725,206.71 -157.03
股东权益变动情况分析如下：
（四）经营成果及盈利能力分析
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 变动幅度（%）
营业收入 230,595,990.30 283,409,479.72 -18.64
营业成本 55,941,221.30 56,206,139.97 -0.47
税金及附加 2,414,853.35 3,390,584.84 -28.78
销售费用 113,184,227.12 128,512,836.98 -11.93
管理费用 36,558,217.32 52,903,689.11 -30.90
研发费用 96,444,744.60 88,413,345.81 9.08
财务费用 -584,840.97 -1,658,610.08 不适用
其他收益 19,235,776.02 12,677,163.30 51.74
投资收益 2,736,201.02 4,552,210.53 -39.89
信用减值损失 -21,401,726.15 -38,998,468.28 不适用
资产减值损失 -164,740.34 261,486.47 -163.00
资产处置收益 -4,335.34 -244,293.74 不适用
营业外收入 54,899.45 372,611.13 -85.27
营业外支出 43,801.37 37,035.07 18.27
所得税费用 1,994,203.23 -6,596,103.76 不适用
（1）营业收入及营业成本
单位：元
项目
收入 成本 收入 成本
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主营业务 229,636,616.07 55,024,327.58 282,443,644.56 55,287,761.00
其他业务 959,374.23 916,893.72 965,835.16 918,378.97
合计 230,595,990.30 55,941,221.30 283,409,479.72 56,206,139.97
（2）主营业务收入按产品分类
单位：元
项目
收入 成本 收入 成本
基础设施软件销售 117,363,111.06 9,703,417.45 133,638,853.06 9,589,768.09
智能运维软件销售 5,661,366.38 469,057.78 27,336,460.21 2,234,381.52
人工智能大数据软件销
售
其他软件销售 - - 259,292.03 99,465.07
基础设施软件服务 76,497,691.43 34,199,736.76 91,307,100.93 30,584,662.72
智能运维软件服务 21,390,209.62 8,931,635.48 16,845,014.88 11,321,424.37
人工智能大数据软件服
务
其他服务 454,567.49 335,163.83 528,349.06 318,726.93
合计 229,636,616.07 55,024,327.58 282,443,644.56 55,287,761.00
报告期内，公司营业收入较上年同期降低 18.64%，主要系公司部分下游客
户采购需求有所减少或延缓，叠加公司结合市场环境、产品竞争力及发展战略
等因素，收敛部分业务条线，导致营业收入有所下滑，按照下游客户分类来
看，报告期内电信板块业务下降约 25.70%，金融板块业务增长约 6.36%，政府
板块业务下降约 31.25%。
差旅费、服务费降低所致。
务费降低所致。
度，同时职工薪酬及算力设备租赁费增加所致。
致。
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所致。
项目 2025 年度 2024 年度 变化幅度（%）
销售毛利率（%） 75.74 80.17 减少 4.43 个百分点
销售净利率（%） -32.50 -20.72 减少 11.78 个百分点
净资产收益率（%） -10.89 -7.66 减少 3.23 个百分点
基本每股收益 -1.01 -0.79 不适用
报告期内公司综合毛利率为75.74%，较上年减少4.43个百分点，主要系公司
报告期内外采技术服务导致成本增加。
报告期内公司销售净利率为-32.50%，较上年减少11.78个百分点，主要系公
司营业收入有所下滑，且营业成本下降幅度小于营业收入下降幅度；同时公司本
年度研发费用较上年度仍有所增加等。
公司2025年净资产收益率、基本每股收益较2024年减少主要系报告期内亏损
增加。
（五）现金流量分析
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 变化幅度(%)
经营活动现金流入小计 286,800,460.57 240,044,680.08 19.48
经营活动现金流出小计 314,561,614.08 336,268,165.34 -6.46
经营活动产生的现金流量净额 -27,761,153.51 -96,223,485.26 不适用
投资活动现金流入小计 820,689,848.74 1,172,102,284.55 -29.98
投资活动现金流出小计 802,864,336.29 1,067,675,426.01 -24.80
投资活动产生的现金流量净额 17,825,512.45 104,426,858.54 -82.93
筹资活动现金流入小计 18,118,451.33 1,549,624.10 1,069.22
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项目 2025 年度 2024 年度 变化幅度(%)
筹资活动现金流出小计 5,090,893.90 125,958,605.06 -95.96
筹资活动产生的现金流量净额 13,027,557.43 -124,408,980.96 不适用
现金及现金等价物净增加额 3,091,916.37 -116,205,607.68 不适用
经营活动产生的现金流量净额较上年增加主要系公司本报告期内聚焦优质
客户，强化资金管理，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加，同时受本期收
入减少影响，支付的各项税费降幅较大及支付其他与经营活动相关的现金有所减
少所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年有所减少主要系本年初未到期的结构
性存款理财产品规模较上年同期有所减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年有所增加主要系上年同期发生分配现
金股利、回购库存股及终止员工持股计划并退回投资款等事项导致上年度筹资活
动现金流出金额较高所致。
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议案四：
关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 165,248,992.32 元。公司 2025 年度
合并报表实现归属于母公司股东的净利润-74,944,362.36 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等的
相关规定，鉴于公司 2025 年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、
公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司
长期稳定发展，公司 2025 年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金
转增股本。
二、2025 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百四十六条第（二）项规定：“公司优先采取现金分
红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥
补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于
当年度实现的可分配利润的 10%。”
鉴于公司 2025 年度归属于母公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考
虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会
拟定 2025 年度利润分配预案如下：公司 2025 年度不进行现金分红，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议
通过。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案五：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至 2025 年 12 月 31
日，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表累计未分配利润
为-27,219,155.65 元，实收股本为 77,730,937 元，公司未弥补亏损金额超过实收
股本总额的三分之一。
二、亏损的主要原因
公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一，主要系公司近年归属于上市
公司股东的净利润亏损幅度较大所致。
公司的主营业务收入主要包括软件销售收入和专业技术服务收入，主要集中
于电信、金融及政府业务。2025 年度，公司归属于母公司所有者的净利润亏损主
要系本年度内公司部分下游客户采购需求有所减少或延缓以及公司结合市场需
求、产品竞争力等因素收敛部分业务条线导致公司营业收入有所下滑；同时，公
司始终保持较高的研发投入，2025 年度研发投入较上年度仍有所增长等导致公
司亏损幅度增大。
三、应对措施
化提质增效各项工作，推动公司实现高质量发展。
公司持续将推广和优化核心产品作为 2026 年度的工作重点，不断扩展下游
行业客户，在巩固并不断提升公司具有优势地位的电信、金融领域之外，不断向
其他党政、教育、能源等行业拓展；继续挖掘客户需求，持续保持高强度研发投
入，推进信创深度优化，提高研发转化成果率，将人工智能技术深度融入公司核
心产品中；同时进一步控费增效，强化成本与费用管控，提升投入产出比，努力
提升公司竞争力和业绩表现。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议
通过。
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现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案六：
关于公司 2026 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理，加强规范运作，北京宝兰德软件股份有限公司（以
下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，编制了
《北京宝兰德软件股份有限公司 2026 年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议
通过。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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特别提示：本财务预算为公司2026年度经营计划的内部管理控制指标，并不
代表公司管理层对2026年度的盈利预测，能否实现取决于整体经济环境、市场状
况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险，谨慎决
策。
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及其全资子公司。
本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发
展趋势、市场需求状况的基础上，结合2025年公司实际经营数据及2026年的营销
计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
三、2026年主要预算指标及说明
市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与
成本控制，公司2026年经营情况持续稳健，经营规模较上年有所增长；
综合测算。
四、确保财务预算完成的措施
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议案七：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十一次会议审议
通过。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案八：
关于公司 2026 年度董事薪酬与津贴的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议公司 2026
年度非独立董事薪酬及独立董事津贴按以下标准发放：
一、非独立董事薪酬
未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬，在公司任职的非独立董
事，公司不向其单独支付董事薪酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
二、独立董事津贴
若公司新聘任独立董事，新任独立董事参照每月 1.6 万元（含税），按月发
放。
全体董事已作为关联董事回避表决，现将以上议案提交至股东会，请各位股
东及股东代理人予以审议。
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议案九：
关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事唐秋英女士、张伟先生拟定了 2025 年度独立董事述职报告，
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）
的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（唐秋英）》《北
京宝兰德软件股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（张伟）》。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”或“会计师
事务所”）为公司审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会
计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所 2026 年度审
计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体上的《北京宝兰德软件股份有限公司关
于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。
现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十一：
关于提请公司股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，上市公司年度股东会可以根据公司章程的规
定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票。具体情况如下：
一、本次授权具体内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合
以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
的 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公
司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
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（四）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发
行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同
意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：1、应当投资于科技创新领域的业务；2、符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定；3、不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、募集资金项目实施后，不
会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日有效。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（八）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
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司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投
资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
章程》所涉及的工商变更登记或备案；
限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作
相应调整；
公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
关的其他事宜。
以上授权期限为本次股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
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现将以上议案提交至股东会，请各位股东及股东代理人予以审议，本议案需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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