公司代码：603816 公司简称：顾家家居
顾家家居股份有限公司
会议材料
目 录
议案十一：关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行 A
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
顾家家居股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺
利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须
知：
一、本公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的
规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，
对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及
时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
身份的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的授权委托书。
示本人身份证、授权委托书及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次会议现场会议于 2026 年 5 月 13 日下午 14:00 正式开始，要求发言的股东
应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应
向会议报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，
对于与本次股东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停止发
言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表和
一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不
得扰乱会议的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会的股东发放礼品，以
维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东会，并出具
法律意见书。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
顾家家居股份有限公司
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年年度股东会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2026 年 5 月 13 日 14:00
会议地点：浙江省杭州市上城区东宁路 599 号顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：顾家家居 2025 年度董事会工作报告；
议案二：关于开展外汇交易业务的议案；
议案三：关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案；
议案四：关于 2026 年度担保额度预计的议案；
议案五：顾家家居 2025 年年度报告及摘要；
议案六：关于 2025 年度利润分配方案的议案；
议案七：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案；
议案八：关于 2025 年度日常关联交易执行及 2026 年度日常关联交易预计的议案；
议案九：关于 2026 年度非独立董事薪酬方案的议案；
议案十：关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案；
议案十一：关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案；
议案十二：关于为公司及董事高级管理人员等相关人员购买责任险的议案。
宣读：顾家家居独立董事 2025 年度述职报告。
宣读：关于 2026 年度高级管理人员薪酬的方案。
（三）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案一：
顾家家居 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”
“本公司”或“公
司”）董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《公司章程》
《董事会议事规则》等相
关规定，认真履行相应职责。2025 年度，在全体股东的支持下，紧密围绕公司
战略发展规划，切实履行股东会赋予董事会的职责，较好的完成了各项任务。现
将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025年度经营成果
单位：万元/人民币
本期比上年同
主要会计数据 2025 年 2024 年 2023 年
期增减(%)
营业收入 2,005,638.88 1,847,971.72 8.53 1,921,203.07
利润总额 227,195.72 189,289.50 20.03 244,026.91
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 162,850.89 130,149.89 25.13 178,098.85
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年
同期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 1,903,094.15 1,749,285.47 8.79 1,677,969.21
二、报告期内董事会重点工作回顾
（一）董事会日常工作
开会议 8 次；公司召开董事会下属专门委员会 10 次，包括董事会审计委员会 6
次、董事会提名委员会 1 次、董事会薪酬与考核委员会 2 次、董事会战略与 ESG
委员会 1 次；公司召开独立董事专门会议 2 次；公司董事会提请召开股东会 4
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
次，包括 1 次年度股东会，3 次临时股东会。会议过程合规、会议召开顺利、会
议资料完整。
（二）董事会执行股东会决议情况
报告期内，公司召开 4 次股东会，均由董事会召集。公司董事会严格按照股
东会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东会各项决议，接受监事会
的监督。公司董事会对报告期内召开的股东会所形成的决议具体执行情况如下：
《顾家家居 2024 年度监事会工作报告》
《顾家家居 2024 年度财务决算报告》
《顾
家家居 2024 年度财务预算报告》《关于开展外汇交易业务的议案》《关于向银
行申请综合授信和贷款额度的议案》《关于为全资子（孙）公司、控股子（孙）
公司提供担保额度的议案》《顾家家居 2024 年年度报告及摘要》《关于 2024
年度利润分配方案的议案》《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》《关于
年度非独立董事薪酬方案的议案》《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》。
股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司未
来三年股东回报规划的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署
附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会及董事会授权代表全权办理公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》《关于申请公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象免于
发出要约的议案》《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的
议案》《关于修订<顾家家居股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
股票激励计划部分限制性股票的议案》。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》。
以上事项均已在股东会决议批准范围内实施。
（三）董事会对外投资情况
资情况如下：
占被投资公司
注册资本/投资金额
序号 公司名称 的权益比例（%）
（万元/人民币）
[注1]
[注3]
注 1：占被投资公司的权益比例（%）以截至 2025 年 12 月 31 日为基础计算。
注 2：长沙顾家家居销售有限公司已于 2025 年 10 月 28 日注销。
注 3：公司以 24,475.00 万元收购常州登丰电气有限公司 100%的股权，对应注册资本 3,280 万元。截至本
报告报出日，公司已实际支付 11,573.38 万元，并于 2025 年 12 月 31 日完成工商变更登记手续。
注 4：嘉兴云居投资有限公司原注册资本 1,000 万元，本次增资 3,030 万元；嘉兴云冠投资有限公司原注
册资本 1,000 万元，本次增资 2,800 万元；嘉兴云曼投资有限公司原注册资本 1,000 万元，本次增资 3,000
万元；嘉兴云冕投资有限公司原注册资本 1,000 万元，本次增资 1,300 万元；曲水顾家家居装饰服务有限
公司原注册资本 1,000 万元，本次增资 550 万元。
（四）公司治理和内部控制情况
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》有效执行，公司治理机制有效发挥作用；公
司董事会下设各专业委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相
关议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，
为董事会的科学决策提供了支持。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，对公司
内部控制工作持续关注和指导，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
公司于2025年12月17日召开股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》：为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。同日，公司召开职
工代表大会选举产生1位职工代表董事；其后又召开董事会重新选举了审计委员
会、提名委员会、战略与ESG委员会成员。
（五）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持
沟通与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资
者和公司间的长期信任关系。公司通过业绩说明会、热线电话、电子邮箱、上证
E 互动、现场调研、不定期参加策略会等多个渠道与投资者形成良性的、有效互
动，主动发挥公司与投资者之间的纽带作用。
公司持续做好主流媒体的沟通交流工作,持续关注主要财经报刊、主要门户
网站等,收集、跟踪与公司相关的媒体报道,加强与媒体的沟通交流,及时处理了
数起媒体公关事件,积极维护了公司良好公众形象。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
我国家具行业正处于结构性变革关键期，市场规模庞大但竞争格局分散，相
较于发达国家，市场集中度具备显著提升空间。当前，行业已从增量扩张转向存
量深耕，消费人群年轻化、消费理性化与政策红利叠加，驱动行业从传统制造向
品牌化、零售化、数字化、服务化全面转型。头部企业凭借综合优势加速整合，
中小企业加速出清，行业呈现 “集中度提升、需求多元分化、存量驱动增长、
数字化赋能、服务价值凸显” 的核心趋势。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
我国家具行业因品类繁多、技术壁垒低、准入门槛宽松，长期呈现“大行业、
小公司”的分散格局。但随着宏观环境变化与行业竞争加剧，消费者对品牌、设
计、品质、环保及一站式服务的要求持续攀升，部分中小企业无法满足消费者需
求，竞争力逐步趋弱。未来，头部企业将依托品牌力、产品研发力、全渠道覆盖
力、供应链整合力、组织管理力等核心优势，持续抢占市场份额。
经济增速换挡与收入预期变化，促使家具消费呈现分层化、理性化、个性化
三重特征，用户分层、产品升级、理性消费将长期并存。根据公司携手优居研究
院发布《2025 中国高品质家居健康白皮书》指出，随着主力消费群体的进一步
年轻化，以及消费决策更加精明和谨慎，消费者对家居产品的需求已从基本功能
转向更加理性和注重品质的消费。企业需构建多品牌、全品类产品矩阵，满足差
异化消费需求，未来具备品牌梯度、多品类运营的头部企业，能通过精准定位覆
盖更广泛的客群，不断扩大市场占有率、提升经营规模。
房地产市场结构调整，叠加房龄老化，推动家具需求从 “新房配套” 转向
“存量翻新 + 局部焕新”，形成一站式采购与单品消费并存的新格局。
（1）一站式采购：全品类大家居成主流趋势
针对新房装修、全屋改造需求，一站式解决方案因 “省时、省心、省力、
省钱” 成为消费者首选。年轻群体崛起与空间美学需求提升，进一步催化供给
端融合，头部企业从单品运营向全屋定制、软体家具、软装搭配等全品类大家居
转型。这对企业品类供应链整合、套餐组合设计、空间美学规划、多品类协同营
销能力提出了更高的要求。
（2）单品消费：存量焕新释放持续增量
针对存量房局部改造、老旧产品替换需求，单品消费成为重要补充。消费者
对美好生活的追求、产品技术快速迭代，推动功能更优、体验更好的新品持续涌
现，刺激存量需求有序释放。尤其沙发、床垫、床等高频使用品类，局部焕新、
单品替换需求旺盛，成为行业稳定增长的基本盘。
（3）数字化全域赋能，龙头企业引领效率革命
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
家具行业链条冗长，涵盖生产、设计、营销、服务等多个核心环节，数字化
转型已成为行业降本增效、升级终端体验、强化核心竞争力的重要路径。龙头企
业率先布局全链路数字化建设，实现“生产柔性化、运营精细化、服务精准化”。
终端数字化运营可了解和洞察消费者实际需求，实时掌握零售、商品动销与库存
周转数据，快速响应消费变化，提升库存周转率、降低缺货与积压风险；供应链
数字化闭环通过构建“计划-订单-采购-生产-仓储-安装”全流程数字化体系，
实现柔性生产与精准交付；售后服务数字化依托一体化售后平台，实现客户关爱
数字化、服务过程透明化与主动化管理，有效提升服务效率与用户满意度；设计
与营销数字化则通过引入 AI 设计和营销智能体工具集，通过数据自动采集、用
户偏好分析，营销内容创作，实现精准营销，私域运营成效显著。数字化转型不
仅能优化企业内部运营效率，更能升级终端服务体验、强化品牌口碑，形成“效
率提升-成本下降-服务优化-份额扩大”的正向循环，进一步拉大龙头企业与中
小企业之间的竞争差距。
（4）服务价值全面凸显，从产品导向转向服务导向
近年来消费者对家居产品的售后服务与合同问题投诉比重上升明显,越来越
多消费者更加注重产品的后续服务能力。据相关调研数据显示，在家居消费领域，
性价比不再是家居用户关注的唯一因素，用户更加关注产品品质与售后服务。中
国家具行业经历过数十年的发展，产品种类逐渐丰富，行业出现同质化现象，竞
争加剧。服务能力是企业获得相对优势的关键，包括全屋设计、交付速度、物流
能力、安装能力、售后维护能力等，对企业的综合能力要求提升。顾家家居也在
逐渐从“产品导向型”向“服务导向型”企业转变，对消费者权益、诚信经营、
产品研发和服务上越来越重视。
（5）产品升级需求持续释放，功能化与智能化成为发展趋势
功能化、智能化是家具行业确定性的长期升级方向，整体前景持续向好，市
场空间广阔、增长动能充足。在消费升级、存量翻新需求释放及政策支持下，行
业将从单品功能创新走向智能场景化，渗透率逐步提升。功能化聚焦空间利用、
人体工学、健康舒适与适老需求，精准解决居住痛点；智能化依托 AIoT、大数
据与无感交互技术，实现自动调节、健康监测、场景联动，产品体验持续升级。
叠加国家政策红利刺激，智能功能家具有望保持高速增长。未来具备技术研发能
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
力的龙头企业优势将进一步凸显，行业在功能与智能深度融合中实现结构优化与
高质量发展。
（二）公司发展战略
面对复杂多变的外部环境与行业深度调整的存量竞争时代，公司坚持长期主
义，以战略的确定性应对未来的不确定性。我们将持续深化“零售转型、全球深
化、优质供给、效率驱动”四大战略支柱，并以此为核心，推动业务模式升级、
能力体系重塑与组织机制进化，构建以用户为中心、以能力为根基的高质量可持
续发展模式。
以用户为中心是企业创新与变革的根本。内贸业务将坚定从“制造+批发”
向零售运营商转型，通过价值链深度运营直连用户，聚焦“人、货、店”核心要
素，构建以拉式为主的敏捷供应链体系。我们将持续深化商品运营、会员运营与
TO C 履约能力，加快仓配装服等基础设施建设，以信息化重构业务流程，实现
从工厂到用户的全链路缩短，以更快的速度、更优的成本将产品与服务送达用户，
真正做大做厚用户价值。
以能力为根基是穿越周期的根本保障。公司将持之以恒加大研发投入，聚焦
功能沙发、床垫、定制等战略品类，以技术领先驱动产品向上，打造具有差异化
竞争力的旗舰产品。依托制造竞争力、数字化柔性供应链与服务竞争力的协同进
化，构建从研发到交付的全链条体系优势，以卓越的产品力与服务力创造市场需
求，实现供给创造需求。同时，以 KBS（Kuka Business System）精益体系为核
心，深化全价值链效本费管理，推动精益从制造向研发、供应链、营销等全场景
拓展，加快数字化、智能化转型，以系统能力驱动效率持续提升，不断优化 ROE
水平，追求现金流、利润等核心指标持续改善的健康经营格局。
以全球视野拓展增长空间。外贸业务将坚定不移推进“走出去、走进去、走
上去”的战略路径，加快全球产能布局与资源整合，提升海外各经营主体的本土
化运营能力。在巩固传统 OEM/ODM 业务优势的同时，积极发展 SPO、OBM 及跨境
电商业务，推动商业模式向集成供应链服务商升级，以 TO C 思维做 TO B 业务，
逐步构建全球化的品牌与渠道能力，实现从中国制造到全球运营的跨越。
上述战略的有效落地，离不开组织机制的持续进化。公司将不断完善治理结
构，深化简政放权，推进干部年轻化与激励革新，构建责权利清晰、敏捷高效、
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
价值共创的组织生态，持续激发企业家精神与组织活力。我们坚信，只有不断夯
实能力、拥抱变革，才能在不确定的环境中赢得确定性增长，朝着“成为世界领
先的综合家居运营商”的愿景稳步迈进。
（三）可能面对的风险
当前全球地缘政治形势复杂多变，贸易冲突等不确定性因素仍未消除，宏观
经济运行面临多重变数。家居行业作为房地产下游关联产业，其市场需求与宏观
经济景气度、居民可支配收入水平及消费意愿密切相关。未来若全球或国内宏观
经济增长放缓，导致居民可支配收入预期下降、消费意愿减弱，可能造成家居消
费需求持续疲软，进而对公司经营业绩、财务状况产生不利影响。
针对上述风险，公司将坚持长期主义发展战略，严格按照三年滚动战略规划
及年度经营计划有序开展经营管理工作，以发展愿景与战略定位为驱动、以经营
目标为牵引，深耕核心能力建设。公司将聚焦功能智能、存量焕新等行业结构性
机遇，持续优化产品与渠道结构，以优质供给对冲行业周期波动；通过精益运营、
数智化赋能提升组织韧性，统筹平衡短期业绩达成与长期能力建设，不断提升战
略管理与经营管理效能，在不确定的市场环境中巩固可持续增长基础，有效应对
宏观经济与市场波动带来的各类挑战。
当前国内家居行业已深度进入存量博弈周期，终端需求增长放缓，行业竞争
不断深化，整体竞争格局更趋复杂。伴随消费需求持续迭代，行业竞争模式发生
深刻变化，已从过往单一品类竞争，逐步转向单品类专业化深耕、多品类协同运
营、全屋整体解决方案并行的多元化竞争格局。行业边界不断弱化，软体、定制、
成品家居企业相互跨界布局、赛道交叉渗透，存量市场内部竞争持续白热化。与
此同时，新零售品牌、跨行业新入局主体持续涌入家居赛道，依托线上流量运营
等优势，持续分流消费需求，给传统家居企业带来全新的外部竞争压力。若公司
无法持续强化产品力、渠道布局、品牌势能及运营效率等核心优势，不能快速适
配行业竞争变化与市场格局调整，将面临市场分流、终端销售承压、盈利水平波
动等情形，进而对公司日常生产经营及持续盈利能力带来不利影响。
针对上述市场竞争相关风险，公司将持续推进“综合家居运营商”转型，通
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
过多品牌矩阵覆盖不同消费层级，清晰产品定位，强化品牌影响力；聚焦核心技
术研发与爆品打造，构建产品差异化优势，引领行业消费潮流；深化线上线下全
域协同，优化营销模式，加大新零售渠道与下沉市场布局，引入优质合作伙伴提
升渠道力；以数字化工具赋能全业务环节，推动生产、营销、渠道全链路升级；
通过精益提效与供应链优化巩固成本优势，规避低层次价格竞争，以价值型增长
提升市场份额，持续强化核心竞争力，应对行业竞争与存量博弈挑战。
公司生产所需的主要原材料包括发泡材料（含聚醚、TDI 等）、海绵、布料、
皮革、木材、五金等，上述原材料多属于大宗商品，其价格受全球供需关系、地
缘政治等多种因素影响存在波动性。原材料价格波动将直接影响生产成本，若原
材料价格上涨且公司无法通过产品提价、供应链优化等方式有效传导成本压力，
可能对公司毛利率、盈利能力及经营收入造成一定不利影响。
针对上述原材料价格波动风险，公司将多措并举管控成本、对冲价格波动影
响，具体应对措施如下：公司将完善全球化采购体系，深化与核心供应商战略合
作，通过联合招标、集中采购扩大议价权，依托多家核心供应商及长期稳定合作
基础，提升价格风险可控性；深化海外本地化布局，牵引国内供方海外设厂，拓
展本地优势供应商，提升本地化采购占比，降低进口依赖与关税影响，构建供应
链韧性及总成本优势；推进材料替代与技术降本，应用环保及新型复合材料对冲
价格波动，构建与供应商中长期可持续成本优势；建立灵敏的价格监测与战略备
货机制，跟踪大宗材料走势，在低谷期视需求锁价备货，确保采购成本管控目标
达成。
特许经销模式是公司内贸业务的主要模式之一，经销收入占比较高。随着经
销商队伍持续壮大，渠道管理的难度和复杂性同步提升；尽管公司已建立完善的
经销商管理体系，明确合作双方权利义务，对门店形象、运营标准等进行统一规
范管理，但个别经销商若未严格遵循公司要求执行，仍可能对公司品牌形象、市
场口碑及内销业务稳定发展造成负面影响。
针对上述特许经销相关风险，公司将推进经销商赋能体系升级，搭建数字化
运营平台，助力经销商实现数字化转型，提升运营效率；优化经销商考核与激励
机制，将服务质量、合规运营等纳入考核，引导经销商规范经营；加强区域零售
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
中心建设，前置决策流程，强化终端服务与支持，贴近终端市场；完善巡店督导
机制，常态化开展门店检查，及时纠正违规行为；建立经销商优胜劣汰机制，引
入优质合作伙伴，持续提升渠道整体质量，保障内销业务稳定发展。
目前家具行业需求主要来源于新房装修与存量房翻新，行业发展与房地产市
场走势高度相关。尽管 2024 年末以来，国家出台多项政策稳定房地产市场，带
动存量房翻新、适老化改造等需求持续释放，但市场需求呈现“分散化、碎片化”
特征，对企业产品适配、快速交付及局部改造服务能力提出更高要求。若未来房
地产市场持续低迷、新房销售不及预期，将直接影响行业增量需求，对公司业务
增长构成挑战。
针对上述相关风险，公司将持续深化存量市场布局，加大以旧换新、适老化
改造产品研发力度，推出适配局部焕新需求的灵活解决方案；强化与房地产企业
在存量房翻新、精装房配套等领域合作，积极拓展整装及旧房改造业务；通过供
应链 TO C 履约转型提升小批量、多批次订单交付效率，依托会员运营与用户数
据洞察精准匹配需求，降低对新房市场的依赖；持续推进企业变革与产品创新，
提升制造效率，探索创新商业模式，强化渠道建设，不断提升核心竞争力与市场
份额。
当前国际贸易环境复杂严峻，贸易保护主义抬头，部分国家频繁出台反倾销、
反补贴及加征关税等政策，国际贸易摩擦不确定性较高，对公司软体家具外贸业
务形成一定压力。美国、加拿大等国先后针对床垫、软垫家具等产品加征高额关
税，尽管公司已通过海外基地布局部分规避关税风险，但美国市场交付能力、供
应链弹性及部分业务单元经营质量仍面临挑战。
针对上述国际贸易环境相关风险，公司将加速全球化战略落地，持续完善越
南、墨西哥、美国、印尼等海外制造基地布局，提升本土化供应能力；优化海外
市场结构，加大非美市场开拓力度，依托区域贸易协定分散市场风险；强化核心
零部件自研自制，降低供应链外部依赖；深化大客户合作，建立风险共担机制，
通过优化产品结构、提升技术溢价对冲关税成本，持续提升外贸供应链韧性与经
营质量。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
人民币汇率受全球经济形势、货币政策、地缘政治等多重因素影响，呈现双
向波动且不确定性较强的特点。公司外贸业务、海外基地运营等环节涉及多币种
结算，其中外贸业务主要以美元结算，海外基地运营涉及多币种收支，汇率波动
可能导致出口产品定价竞争力变化、营收折算金额波动，同时可能产生汇兑损益，
对公司经营业绩稳定性造成一定影响。
针对上述汇率相关风险，公司采取以下应对措施：一是合理运用远期结售汇
等避险工具，严格控制汇率风险敞口，降低汇兑损益影响；二是优化结算货币结
构，结合业务场景合理选择结算币种，减少单一货币波动带来的风险；三是强化
海外基地本土化运营，提升本地采购、本地结算比例，减少跨境资金流动带来的
汇率波动影响；四是优化产品结构，提升高附加值产品占比，增强定价话语权，
对冲汇率波动对盈利的影响；五是建立汇率监测与研判机制，及时调整经营策略，
保障公司经营稳健。
特此报告。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案二：
关于开展外汇交易业务的议案
各位股东及股东代表：
一、开展外汇交易业务概述
（一）交易目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金
额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少汇率波动带来
的风险，公司及其全资子公司、控股子公司拟开展远期结购汇、衍生品等外汇交
易业务，利用各类交易工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影
响。
（二）交易金额
公司及其全资子公司、控股子公司拟使用总额度不超过人民币 450,000 万元
（同等价值外汇金额）开展外汇交易业务，每笔业务交易期限不超过三年，且任
一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 450,000 万元（同等价值外汇金额）。
在上述额度范围内提请公司股东会授权公司管理层负责办理实施。授权期限自公
司 2025 年年度股东会审议批准之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。具
体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
（三）资金来源
自有资金或借贷资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
交易品种为外汇汇率。包括但不限于美元、欧元等币种。交易工具为远期结
购汇、衍生品交易、外汇期权、期权组合、NDF、货币/利率互换等产品。公司进
行利汇率衍生品交易业务只允许与银行以及具有利汇率衍生品交易业务经营资
格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
（五）交易期限
自公司 2025 年年度股东会审议批准之日起至公司 2026 年年度股东会召开之
日止。
二、风险分析及风控措施
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（一）风险分析
离实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
回，会造成延期交割导致公司损失。
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导
致延期交割风险。
（二）风控措施
付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将
该风险控制在最小的范围内。
业务均有真实的交易背景。
规的机构进行交易。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）交易对公司的影响
公司开展外汇交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，
增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影
响。
（二）相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
《企业会
计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规
定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的会计核算和披露。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第 24 号——套期会计》适用条件 √是 □否
拟采取套期会计进行确认和计量 √是 □否
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案三：
关于向银行申请综合授信和贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2026 年度经营发展的需要，公司及其全资子公司、控股子公司拟
向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币 850,000 万元。授信业务
包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授
信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可
循环使用。在上述授信额度内，公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
公司董事会提请公司股东会授权公司管理层自公司 2025 年年度股东会审议
批准之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止，在公司向各大银行申请办理
具体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资
业务的办理，该融资业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、
保函、代付、保理等），并签署相关法律文件。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案四：
关于 2026 年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据业务发展需要，公司及其全资子公司、控股子公司拟预计 2026 年度担
保额度不超过人民币 840,000 万元。担保额度包括新增担保、前期存续担保及前
期存续担保的展期或续保。相关预计额度有效期限自公司 2025 年度股东会审议
批准之日起至公司 2026 年度股东会召开之日止。本次担保为拟担保事项，相关
担保协议尚未签署，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《顾家家居股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需要提交股东会审批的全部担保
情形。
公司 2026 年度股东会召开之日止。具体担保金额、内容及方式以签订的相关合
同内容为准。
本次担保额度预计事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请公司股东
会授权公司管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。公司将按照相关规定，
在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
（二）担保预计基本情况
本次担保预计基本情况详情请见附表《担保预计基本情况表》。其中为资产
负债率 70%以上的子公司提供担保额度预计不超过人民币 260,000 万元，为资产
负债率 70%以下的子公司提供担保额度预计不超过人民币 580,000 万元。
上述担保额度可在公司及全资子公司和控股子公司之间分别按照实际情况
调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司），但调剂发生时
资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子
公司处获得担保额度。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
二、被担保人基本情况
被担保人 被担保人类型及上 统一社会信用代码/
被担保人名称 主要股东及持股比例
类型 市公司持股情况 公司注册号
法人 顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”） 全资子公司 本公司，持股 100% 91330206071488461U
法人 东莞优先家居有限公司（以下简称“优先家居”） 全资子公司 顾家宁波，持股 100% 91441900MA51CGRH74
法人 宁波顾创建筑装饰装修工程有限公司（以下简称“宁波顾创”） 全资子公司 顾家宁波，持股 100% 91330206MA2J6XU87A
法人 顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能”） 全资子公司 本公司，持股 100% 91330411MA29F2WE4R
法人 浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”） 全资子公司 本公司，持股 100% 91330100092046937E
法人 杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”） 全资子公司 本公司，持股 100% 913301003419362100
法人 顾家（香港）贸易有限公司（以下简称“顾家香港贸易”） 全资子公司 本公司，持股 100% 66787012
法人 顾家家居河北有限公司（以下简称“顾家河北”） 全资子公司 本公司，持股 100% 911311820554511599
法人 顾家家居黄冈有限公司（以下简称“顾家黄冈”） 全资子公司 本公司，持股 100% 91421100MA4932E70P
法人 KUKA HOME (SINGAPORE) PTE. LTD. （以下简称“顾家新加坡”） 全资子公司 庄盛（香港）有限公司，持股 100% 202408788E
法人 杭州星居家居有限公司（以下简称“星居家居”） 控股子公司 本公司，持股 70% 91330114MA8GFCWP9X
法人 杭州顾家定制家居有限公司（以下简称“顾家定制”） 控股子公司 星居家居，持股 100% 91330100MA27X99K29
法人 宁波顾家定制家居科技有限公司（以下简称“宁波定制”） 控股子公司 星居家居，持股 100% 91330206MAD1C10J5H
法人 浙江库佳家居销售有限公司（以下简称“浙江库佳”） 全资子公司 顾家宁波，持股 100% 91331127MA2E289P8A
法人 KUKA SLEEP INC.（以下简称“美国床垫”
） 控股子公司 顾家香港贸易，持股 90% 32084982126
法人 杭州顾家扬艺进出口贸易有限公司（以下简称“杭州扬艺”） 控股子公司 顾家宁波，持股 90% 91330114MA8GFX7L4Y
法人 杭州顾家好梦家居有限公司（以下简称“杭州好梦”） 控股子公司 杭州扬艺，持股 100% 91330114MA8GHDR490
法人 常州登丰电气有限公司（以下简称“登丰电气”） 全资子公司 浙江锴创科技有限公司，持股 100% 91320402784359731P
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
主要财务指标（单位：万元/人民币）
被担保人名称 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计） 2024 年 12 月 31 日/2024 年度（经审计）
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
顾家宁波 556,050.44 387,099.96 156,419.52 920,916.33 34,925.82 628,629.37 294,195.33 320,303.98 846,143.58 49,403.65
优先家居 64,444.12 19,025.82 45,418.30 102,811.89 20,967.92 60,167.38 16,117.00 44,050.38 101,766.87 20,430.72
宁波顾创 11,073.54 3,694.19 7,379.34 26,491.63 6,192.21 9,137.17 3,950.04 5,187.13 24,252.13 4,149.72
嘉兴智能 171,014.76 65,997.07 105,017.68 173,699.56 2,107.02 200,185.46 82,274.80 117,910.66 171,892.32 8,769.95
顾家梅林 184,672.11 154,746.99 29,925.12 172,622.89 -812.15 269,623.55 225,457.68 44,165.87 211,590.07 10,124.18
顾家寝具 54,232.49 9,203.49 45,029.01 46,411.21 3,032.63 58,739.51 9,861.16 48,878.35 80,144.33 7,345.80
顾家香港贸易 433,678.23 351,628.91 80,513.57 775,363.16 37,938.25 365,900.58 323,386.31 42,575.32 812,185.31 19,536.01
顾家河北 57,378.41 17,349.53 40,028.89 74,923.40 4,502.77 54,797.88 12,271.76 42,526.12 65,468.45 4,163.95
顾家黄冈 134,411.21 109,491.84 24,919.37 90,192.98 1,285.25 135,301.37 106,667.26 28,634.11 90,990.38 4,169.34
顾家新加坡 58,114.75 59,329.27 -1,214.52 161,601.53 32.85 9,148.05 10,395.42 -1,247.37 36,889.86 -1,247.37
星居家居 48,705.35 39,887.42 7,992.01 103,805.80 5,626.01 40,148.76 37,671.32 2,235.75 84,031.57 -510.47
顾家定制 3,098.83 6,445.28 -3,346.44 18,492.00 245.41 16,112.56 19,894.53 -3,781.97 14,177.30 -1,365.57
宁波定制 25,242.88 23,185.16 2,057.72 87,386.28 1,847.01 15,399.14 16,228.32 -829.18 36,506.08 -829.18
浙江库佳 76,966.37 37,326.02 39,640.35 241,409.04 24,138.25 58,709.02 23,718.78 34,990.25 212,806.53 21,710.86
美国床垫 19,709.43 25,739.89 -6,030.46 12,608.99 -2,238.14 20,928.59 24,720.90 -3,792.31 12,982.85 -3,150.43
杭州扬艺 37,731.67 36,316.85 1,414.82 56,755.79 2,313.94 4,154.84 6,053.96 -1,899.12 2,120.78 -1,899.12
杭州好梦 29,050.43 25,310.59 3,739.84 45,709.60 2,739.86 1,849.30 1,849.32 -0.02 8.70 -0.02
登丰电气 31,270.51 25,195.96 6,074.55 44,408.66 2,508.37 22,295.66 19,520.35 2,775.32 31,575.68 2,190.90
备注：顾家宁波、优先家居、顾家寝具、顾家香港贸易、星居家居、杭州扬艺、登丰电气资产净额口径为归属于母公司股东的净资产，净利润口径为归属于母公司股东的净利润。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
三、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，具体担保内容及方式以签
订的相关合同内容为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展过程中的
资金需求，是经综合考量各公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，
经慎重研究作出的决定。本次担保有利于公司项目开发经营，提升公司整体经营
能力，担保风险在可控范围内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为人民币 142,771.92 万元，占
公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 13.49%；公司除为全资子（孙）
公司、控股子（孙）公司提供担保外，无其他对外担保。公司不存在逾期担保。
特此公告。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
附表：《担保预计基本情况表》
截至2025年12月 担保额度占上市 是否 是否
担保方持股 被担保方最近一 预计担保额度
担保方 被担保方 31日担保余额 公司最近一年净 担保预计有效期 关联 有反
比例（%） 年资产负债率（%） （单位：万元）
（单位：万元） 资产比例（%） 担保 担保
顾家梅林 100 83.80 1,200.00 50,000 4.72
顾家香港贸易 100 81.08 3,943.96 30,000 2.83
顾家黄冈 100 81.46 2,000.00 20,000 1.89 公司2025年度股
顾家新加坡 100 102.09 / 50,000 4.72 东会审议批准之
公司或/ 星居家居 70 81.90 / 25,000 2.36 日起至公司2026
及子公 顾家定制 70 207.99 / 5,000 0.47 年度股东会召开 否 否
司 宁波定制 70 91.85 / 50,000 4.72 之日止。具体期
美国床垫 90 130.60 / 10,000 0.94 限以签订的相关
杭州扬艺 90 96.25 / 5,000 0.47 合同内容为准。
杭州好梦 90 87.13 / 5,000 0.47
登丰电气 100 80.57 / 10,000 0.94
小计 / / / 7,143.96 260,000 24.56 / / /
公司或/ 顾家宁波 100 69.62 117,127.97 300,000 28.34 公司2025年度股
否 否
及子公 优先家居 100 29.52 / 10,000 0.94 东会审议批准之
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司 宁波顾创 100 33.36 / 10,000 0.94 日起至公司2026
嘉兴智能 100 38.59 / 30,000 2.83 年度股东会召开
顾家寝具 100 16.97 / 20,000 1.89 之日止。具体期
顾家河北 100 30.24 2,000.00 10,000 0.94 限以签订的相关
浙江库佳 100 48.50 16,500.00 200,000 18.89 合同内容为准。
小计 / / / 135,627.97 580,000 54.78 / / /
合计 / / / 142,771.92 840,000 79.34 / / /
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五：
顾家家居 2025 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司编制
了 2025 年年度报告全文及摘要，公司 2025 年度财务报表已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露
媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登的《顾家家
居 2025 年年度报告》及摘要。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于
上市公司股东的净利润 1,790,044,942.66 元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合
并财务报表未分配利润 6,538,083,516.94 元，母公司财务报表未分配利润
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股
东的合理回报后，经董事会决议，公司 2025 年度利润分配拟以实施权益分派股
权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 1.38 元（含税）。截至 2026 年
以此计算合计拟派发现金红利人民币 1,133,451,296.22 元（含税），占 2025 年
度归属于上市公司股东净利润的 63.32%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股
份回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配尚需提交公司股东会审议。
（二）不触及其他风险警示的情形说明
公司上市已满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末
未分配利润为正值，不触及其他风险警示的情形，具体指标如下：
项目 本年度 上年度注[1] 上上年度
现金分红总额（元） 1,133,451,296.22 1,133,451,296.22 1,128,758,161.09
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 1,790,044,942.66 1,416,539,574.98 2,005,962,847.90
本年度末母公司报表未分配利润（元） 3,168,877,395.09
最近三个会计年度累计现金分红总额 3,395,660,753.53
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 1,737,515,788.51
最近三个会计年度累计现金分红及回
购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回
否
购注销总额是否低于5000万元
现金分红比例（%） 195.43
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1条
第一款第（八）项规定的可能被实施其 否
他风险警示的情形
注 1：上年度公司审议的现金分红金额为 1,134,058,496.22 元，由于报告期内公司对
因为离职不再符合股权激励条件的激励对象所持有的限制性股票共 440,000 股进行回购注
销，冲减现金分红金额 607,200 元，上年度现金分红实际金额为 1,133,451,296.22 元。
二、风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利情况、发展阶段、重大资金安排、
未来成长需要和对股东的合理回报，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不
会对公司的正常经营和长期发展产生不利影响。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师事务所”）为公司 2026 年度的审计机构，由天健会计师事务所承担公司 2026
年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。拟聘任会计师事务所的具体情况
说明如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
注册会计师 2,363 人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，
A、B 股）审计情况
租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通
运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工
作等
审计收费总额 7.35 亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计
提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购
买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事
诉讼中存在承担民事责任情况。具体情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健 会计 师事务 所作为 华仪 电气 已完结（天健会计师
华仪电气、
投 资 东海证券、 2024 年 3
因华仪电气涉嫌财务造假，在后续 内与华仪电气承担连
者 天健会计师 月6日
证券虚假陈述诉讼案件中被列为共 带责任，天健已按期
事务所
同被告，要求承担连带赔偿责任。 履行判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对本所履
行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业
行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪律处分 5
次，未受到刑事处罚。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15 人次、监督
管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚，
共涉及 112 人。
（二）项目信息
何时成为 何时开始为
何时开始 近三年签署或复核上市公司审
项目组成员 姓名 注册会计 本公司提供
天健执业 计报告情况
师 审计服务
近三年签署或复核东南网架、
项目合伙人 金闻 2008 年 2008 年 2023 年
赛托生物审计报告。
近三年签署或复核东南网架、
金闻 2008 年 2008 年 2023 年
签字注册会 赛托生物审计报告。
计师 近三年签署或复核顾家家居、
秦凌志 2017 年 2015 年 2020 年
天铭科技审计报告。
项目质量控 近三年签署或复核共创草坪、
何林飞 2008 年 2008 年 2024 年
制复核人 永贵电器审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
情况。
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
公司 2025 年度财务审计费用为 340 万元（含税），较 2024 年度上涨 3.03%；
内控审计费用为 30 万元（含税），与 2024 年度持平。本次收费是按照审计工作
量及公允合理的原则由双方协商确定。
公司 2026 年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂
程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与会计
师事务所协商确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议
通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八：
关于 2025 年度日常关联交易执行及 2026 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025 年日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2025 年预计金额
关联人 金额（单位： 际发生金额差
类别 （单位：万元）
万元） 异较大的原因
浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 不超过 26,000.00 17,292.34 不及预期
新州家居用品有限公司 不超过 20,000.00 10,851.20 不及预期
江苏金世缘乳胶制品股份有限公司注[1] 不超过 1,000.00 1,027.97
向关联人
Natuzzi S.p.A. 不超过 23,000.00 17,601.05 不及预期
采购商品
宁波天禧家居有限公司 不超过 58,000.00 0.00 注[2]
或接受劳
杭州天厥物业管理有限公司 不超过 2,200.00 971.70
务
芜湖安得智联科技有限公司 不超过 8,500.00 6,043.00
广东睿住智能科技有限公司 不超过 100.00 11.11
小计 不超过 138,800.00 53,798.36
宁波天禧家居有限公司 不超过 32,000.00 1,959.89 不及预期
向关联人
广东睿住智能科技有限公司注[1] 不超过 700.00 1,069.43
出售商品
广东美的供应链有限公司 不超过 200.00 126.40
或提供劳
盈峰集团有限公司 不超过 100.00 45.79
务
小计 不超过 33,000.00 3,201.52
逸杭汇实业投资（杭州）有限公司注[3] 不超过 200.00 106.94
向关联人
杭州天厥物业管理有限公司 不超过 1,000.00 704.36
租入资产
小计 不超过 1,200.00 811.30
合计 不超过 173,000.00 57,811.18
注[1]：江苏金世缘乳胶制品股份有限公司实际较预算超 27.97 万元，广东睿住智能科技有限公司实际
较预算超 369.43 万元，根据《顾家家居股份有限公司关联交易决策制度》，超预算部分已经公司总裁审议
批准。
注[2]：2025 年公司向宁波天禧家居有限公司采购产品，实质为代销，此部分按照净额计入代销佣金，
披露至向关联人提供劳务。
注[3]：逸杭汇实业投资（杭州）有限公司由顾家实业投资（杭州）有限公司变更名称而来。
（二）2026 年日常关联交易预计金额和类别
关联交 2026 年预计金额 占同 2026 年年初至 2025 年 实 占同 2026 年 预 计
关联人
易类别 （单位：万元） 类业 披露日与关联 际金额（单 类业 金 额 与 2025
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
务 比 人累计已发生 位：万元） 务 比 年实际发生
例 的交易金额 例 金额差异较
（%） （单位：万元） （%） 大的原因
浙江圣诺盟顾家海绵
不超过 20,000.00 1.36 3,900.46 17,292.34 1.20
有限公司
赛诺（浙江）聚氨酯新
不超过 6,000.00 0.41 1,114.21 3,299.04 0.23
材料有限公司注[4]
新州家居用品有限公
不超过 15,000.00 1.02 2,546.04 10,851.20 0.75
司
江苏金世缘乳胶制品
不超过 3,000.00 0.20 227.11 1,027.97 0.07
股份有限公司
Natuzzi S.p.A. 不超过 20,000.00 1.36 2,844.55 17,601.05 1.22
向关联
宁波天禧家居有限公
人采购 不超过 100.00 0.01 0 0 0.00
司
商品或
杭州天厥物业管理有
接受劳 不超过 1,300.00 0.09 219.99 971.70 0.07
限公司
务
芜湖安得智联科技有
不超过 15,000.00 1.02 1,373.88 6,043.00 0.42 经营需求
限公司
盈峰集团有限公司
不超过 300.00 0.02 63.21 76.42 0.01
注[4]
美的集团股份有限公
不超过 700.00 0.05 140.47 290.45 0.02
司注[4]
美的置业控股有限公
不超过 100.00 0.01 0 11.11 0.00
司
小计 不超过 81,500.00 5.55 12,429.91 57,464.27 4.00
宁波天禧家居有限公
不超过 10,000.00 0.45 20.59 1,959.89 0.09
司
向关联
盈峰集团有限公司 不超过 100.00 0.00 6.19 45.79 0.00
人出售
商品或 美的集团股份有限公
不超过 500.00 0.02 50.14 274.63 0.01
提供劳 司注[5]
务 美的置业控股有限公
不超过 2,000.00 0.09 0 1,526.08 0.07
司注[5]
小计 不超过 12,600.00 0.56 76.92 3,806.38 0.17
逸杭汇实业投资（杭
不超过 200.00 0.93 3.17 106.94 0.51
向关联 州）有限公司
人租入 杭州天厥物业管理有
不超过 1,200.00 5.59 2.02 704.36 3.35
资产 限公司
小计 不超过 1,400.00 6.52 5.19 811.30 3.86
合计 不超过 95,500.00 / 12,512.02 62,081.95 /
注[4]：向关联人采购商品或接受劳务中，赛诺（浙江）聚氨酯新材料有限公司 2025 年实际交易金额
公司（含下属子公司）2025 年实际交易金额 290.45 万元，已经公司总裁审议批准。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
注[5]：向关联人出售商品或提供劳务中，美的集团股份有限公司（含下属子公司）2025 年实际交易
金额 274.63 万元，其中其子公司广东美的供应链有限公司已有预计且实际发生金额 126.40 万元未超预计，
剩余 148.23 万元未预计部分已经公司总裁审议批准；美的置业控股有限公司（含下属子公司）2025 年交
易金额 1,526.08 万元，其中其子公司广东睿住智能科技有限公司已有预计且实际发生金额 1,069.43 万元
超预计 369.43 万元及剩余未预计部分 456.65 万元已经公司总裁审议批准。
注[6]：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次预计 2026 年度日常关联交易事项尚需提交公司股东会审议，相关预计
额度有效期限自公司 2025 年度股东会审议批准之日起至公司 2026 年度股东会召
开之日止。公司 2026 年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额均未超过
前期审议范围。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）
统一社会信用代码：91330481782909429C
法定代表人：钱洪祥
注册资本：210 万美元
注册地址：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制
条有限公司内 101-105 号）
经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以 CFC-11 为发泡
剂的各种塑料发泡工艺项目）
与公司关联关系：圣诺盟海绵系顾家家居参股公司，是顾家家居的关联法人
履约能力分析：圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（二）赛诺（浙江）聚氨酯新材料有限公司（以下简称“赛诺浙江”）
统一社会信用代码：91330421762523019D
法定代表人：黄洛琳
注册资本：5,200 万美元
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县魏塘街道南星路 68 号
经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；家具制造；家具销售；
家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；针纺织品销售；家用电器
制造；家用电器销售；家具零配件生产；家具零配件销售；五金产品零售；五金
产品批发；五金产品研发；五金产品制造；玩具制造；玩具销售；集成电路制造；
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及
服务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；
信息系统集成服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；日用电器修理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
与公司关联关系：赛诺浙江系圣诺盟海绵控股股东，是顾家家居的关联法人
履约能力分析：赛诺浙江目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（三）新州家居用品有限公司（以下简称“新州家居”）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郑跃祖
注册资本：200 万美元
注册地址：越南胡志明市新协坊南新渊工业区 N4 路 B10 号
经营范围：聚氨酯泡沫塑料，发泡片材；用于家具（沙发、脚凳）和聚氨酯
泡沫汽车座椅的半成品床垫枕头。
与公司关联关系：新州家居系顾家家居参股公司，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：新州家居目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（四）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）
统一社会信用代码：91321000691310517U
法定代表人：何拥军
注册资本：2,825.747 万元人民币
注册地址：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区
经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，
道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关联关系：金世缘系顾家家居参股公司，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（五）Natuzzi S.p.A.（以下简称“Natuzzi”）
企业类型：股份有限公司
公司代表：Pasquale Natuzzi
注册资本：5,490.00 万欧元
注册地址：Via Iazzitiello 47,70029,Santeramoin Colle,Bari,Italy
经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主
要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
与公司关联关系：Natuzzi 系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限
公司之少数股东，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：Natuzzi 目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（六）宁波天禧家居有限公司（以下简称“宁波天禧”）
统一社会信用代码：91330206MA2J5TJ05B
法定代表人：杨捡
注册资本：3,000 万元人民币
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公室 1823 室
经营范围：一般项目：家居用品销售；家具销售；家具零配件销售；五金产
品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具安装和维修服务；信息系统运行维护
服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；软件开发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；货物进出口；技术
进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
与公司关联关系：宁波天禧系顾家家居参股公司，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：宁波天禧目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（七）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）
统一社会信用代码：91330104MA27W2GL0B
法定代表人：赵彦青
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
注册资本：2,200 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区东宁路 599-1 号
经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，
国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销
策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，
装饰材料，塑料制品。
与公司关联关系：杭州天厥系直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人
控制的企业，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（八）芜湖安得智联科技有限公司（以下简称“安得智联”）
统一社会信用代码：913402005663629836
法定代表人：梁鹏飞
注册资本：19,806.2869 万元人民币
注册地址：芜湖经济技术开发区清水河路 99 号
经营范围：智能物流系统及设备的研发、生产和销售；智能控制系统集成；
物流供应链规划与设计；物流技术咨询；道路普通货物运输；商务信息咨询；货
物运输代理；仓库库房租赁；普通货物仓储服务、普通冷库仓储服务（除危化品）；
装卸搬运服务；叉车租赁，其他设备租赁；家用电器、日用百货、化工产品（除
危化品、剧毒化学品、易制毒化化学品）销售；多式联运和运输代理；物流辅助
服务；家用电器安装和维修服务；家具安装和维修服务；住宅水电安装维护服务；
专业保洁、清洗、消毒服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站的
建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关联关系：安得智联系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企
业，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：安得智联目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（九）盈峰集团有限公司（以下简称“盈峰集团”）
统一社会信用代码：914406067408308358
法定代表人：何剑锋
注册资本：445,000 万元人民币
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路 8 号盈峰商务中心
经营范围：对各类行业进行投资，投资管理、投资咨询、资产管理；企业管
理、企业咨询服务；计算机信息服务、软件服务；影视制作、策划（凭有效许可
证经营）；广告策划与制作；艺术品（不含象牙及其制品）、收藏品的鉴定、咨
询服务；文化艺术展览策划；孕婴童用品、服装服饰的销售；除以上项目外的国
内商业、物资供销业；商业信息咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；环卫设备、机器人、新能源汽车、环境监
测设备的研发、制造、销售及设备租赁；城市生活垃圾的清扫、收集、回收利用、
运输、处理服务；承接：环境工程、水污染治理工程；通风机、风冷设备、水冷
设备、空调设备的研发、制造及销售；新型材料装备及制品的研发、制造及销售。
（生产制造类项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与公司关联关系：盈峰集团系公司实际控制人控制的企业，是顾家家居的关
联法人。
履约能力分析：盈峰集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（十）美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）
统一社会信用代码：91440606722473344C
法定代表人：方洪波
注册资本：767,558.8172 万元人民币
注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通
风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、
家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家
用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服
务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、
维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的
工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
与公司关联关系：美的集团系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企
业，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：美的集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（十一）美的置业控股有限公司（以下简称“美的置业”）
执行董事：王大在、郝恒乐、刘敏、林戈
注册资本：200,000 万港元
注册办事处：190 Elgin Avenue, George Town Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
经营范围：主要从事物业开发及销售、物业管理服务，以及商业物业投资与
运营，通过三大分部开展业务：物业开发及销售、物业管理服务、以及涵盖物业
租赁、酒店运营和文化旅游项目的商业物业投资与运营，主要在中国国内市场经
营。
与公司关联关系：美的置业系公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企
业，是顾家家居的关联法人。
履约能力分析：美的置业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
（十二）逸杭汇实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）
统一社会信用代码：91330101586511333F
法定代表人：何兴阳
注册资本：30,000 万元人民币
注册地址：浙江省杭州市上城区东宁路 599-1 号,一号楼 601 室
经营范围：一般项目：建筑用金属配件制造；通用零部件制造；企业管理咨
询；工程管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
物业服务评估；建筑装饰材料销售；五金产品批发；机械设备销售；塑料制品销
售；实业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关联关系：顾家实业系直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人
控制的企业，是顾家家居的关联法人。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
履约能力分析：顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协
商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司
及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产
经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在
平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不
存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：
关于 2026 年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》
《顾家家居股份有限公司章程》
《顾家家居股份有
限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模、发
展战略、经营业绩实际情况，制定公司 2026 年度非独立董事薪酬方案如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的非独立董事
二、适用期限
三、薪酬方案
在公司担任具体职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入三部分构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
基本薪酬为年度固定基本报酬，按月发放，主要依据其在公司担任的具体职
务、岗位职责、岗位价值、工作强度及所承担责任等因素综合确定，参照行业及
地区薪酬水平合理设定。
绩效薪酬为浮动薪酬，与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，体现激励
与约束相结合原则，采用“月度考核+年度考核”的组合考核模式，强化过程管
理与长期约束。
月度考核对应的绩效薪酬：根据月度考核结果按月预发，年度终了结合年度
考核结果进行统一清算，多退少补。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
年度考核对应的绩效薪酬：分两笔发放，其中一部分在次年春节前（农历除
夕前）发放，剩余部分实行递延支付机制，在年度报告披露和绩效评价后支付（以
年度报告披露日期为准），绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
中长期激励收入包括限制性股票，按照中国证监会、上海证券交易所相关规
定及公司中长期激励计划执行。
中长期激励的授予、行权、解锁及归属等条件，与公司中长期发展目标、个
人绩效及任期考核结果挂钩，促进董事与公司长期利益深度绑定。
四、薪酬止付与追索机制
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减
少、停止支付未发放的绩效薪酬（含递延部分）及中长期激励收入。
立董事已发放的绩效薪酬及中长期激励收入重新考核并追回超额发放部分，未发
放的递延绩效薪酬相应扣减或取消。
应相应下降，未下降的将在年度报告中详细披露原因。
五、其他规定
计算并予以发放；
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十：
关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效
期的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关决议有效期即将届满，为确保
本次发行工作的延续性和有效性，确保发行工作的顺利推进，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司提
请股东会将本次发行相关决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即有
效期延长至 2027 年 5 月 22 日。除延长有效期外，本次发行的其他内容保持不变。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十一：
关于提请公司股东会延长授权董事会及董事会授权代表全
权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权事宜有效期即将届满，为
确保本次发行工作的延续性和有效性，确保发行工作的顺利推进，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《监管规则适用指引——发行类第 6
号》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公
司提请股东会将本次向特定对象发行 A 股股票对董事会及董事会授权代表的授
权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即有效期延长至 2027 年 5 月 22
日。除延长有效期外，本次发行的其他内容保持不变。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案十二：
关于为公司及董事高级管理人员等相关人员购买责任险的
议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司董事及高级管理人员的权益，同时促进
公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，
拟为公司及全体董事和高级管理人员及其他相关人员购买责任保险。
一、责任险的具体方案
二、其他事项
提请股东会授权公司董事会及董事会授权的管理层，在股东会的授权范围内
全权办理公司及全体董事和高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限
于确定其他相关责任人、确定保险公司、确定保险金额、确定保险费及其他保险
条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等）。
以上议案请各位股东审议。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
宣读：
顾家家居独立董事 2025 年度述职报告（谢诗蕾）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，
在2025年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权
利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2025
年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
谢诗蕾女士，1980年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士、
会计学专业教授。现任浙江工商大学会计学院专任教师、副院长，普昂（杭州）
医疗科技股份有限公司独立董事，浙江健盛集团股份有限公司独立董事，顾家家
居独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人不属于下列情形：
（1）在顾家家居或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有顾家家居已发行股份1%以上或者是顾家家居前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有顾家家居已发行股份5%以上的股东单位或者在顾家
家居前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在顾家家居控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（5）在与顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
任职的人员；
（6）为顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（8）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
会议8次；公司共召开董事会下属专门委员会10次，包括董事会审计委员会6次、
董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会2次、董事会战略与ESG委员会1
次；公司共召开独立董事专门会议2次；公司共召开股东会4次，包括1次年度股
东会，3次临时股东会。作为公司的独立董事，本人出席公司会议的具体情况如
下：
参加董事会 参加独立董
参加股东
参加董事会情况 下属专门委 事专门会议
会情况
员会情况 情况
本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续 出席次数 出席次数 出席次数
参加董 出席 方式参 出席 次数 两次未亲
事会次 次数 加次数 次数 自参加会
数 议
（二）特别职权行使情况
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计负责人及负责公司年度审计工作的天健
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）就公司财务、
业务状况进行沟通。关于2025年年报相关工作，在年审会计师进场前，本人与天
健会计师事务所及公司管理层、内部审计负责人召开了年度审计工作沟通会，审
阅了年度审计工作安排及其他相关资料；在年审会计师审计过程中，本人与天健
会计师事务所及公司管理层沟通了审计过程中发现的问题；在年审会计师审计结
束后，本人对公司2025年年报整体情况进行了审议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人就投资者提出的问题积极、及时地向公司核实，同时也通过
定期报告业绩说明会等方式，与中小股东沟通交流，切实履行职责。
（五）现场工作及公司配合情况
并运用专业知识为公司提供意见和建议；定期、不定期与公司经营管理人员进行
沟通，对公司的经营情况和财务状况情况进行了解；积极与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌
握公司的运营动态。
在行使独立董事职权时，公司积极配合本人的工作，保证本人享有与其他董
事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以落实和改进。
为本人履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年4月27日召开了第五届董事会第九次会议及独立董事专门会议
常关联交易预计的议案》，本人就该议案进行了认真的审阅并发表了意见：
（1）公司2024年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营
所需，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
需要，符合公司及股东的整体利益。
（3）相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，
不影响公司的独立性。
（4）公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事依法回避表决。
审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
因此，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
上述议案分别于2025年4月27日、2025年5月19日经公司董事会、股东大会审
议通过。
公司于2025年5月7日召开了第五届董事会第十次会议及独立董事专门会议
购协议暨关联交易的议案》等一系列议案，本人就该事项进行了认真的审阅并发
表了意见：
公司向特定对象盈峰集团有限公司发行股票构成关联交易，本次关联交易相
关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定
价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意将上述事项提
交公司董事会审议。
上述事项分别于2025年5月7日、2025年5月23日经公司董事会、股东大会审
议通过。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现变更或者豁
免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司的控股股东未发生变化。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的财务报告及公司年度内部控制评价报告，对重
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
大事项进行了讨论。本人认为公司财务报告及定期报告中的财务信息符合《会计
法》《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更以
及导致非标准无保留意见审计报告事项。报告期内，本人审查并通过了公司年度
内部控制评价报告，认为报告真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建
立和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所为公
司2025年度审计机构。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊
登的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年7月17日召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过
了《关于提名财务负责人的议案》：提名高林先生为公司财务负责人，并将该议
案提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于聘任财务负责人的议案》，聘任高林先生为公司财务负责人，任期自本次董事
会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》刊登的《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公
告》（公告编号：2025-060）。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
务负责人职务；董事会秘书陈邦灯先生辞去公司董事会秘书职务。同日，公司召
开第五届董事会第十二次会议，聘任高林先生为公司财务负责人，李东先生为公
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司董事会秘书。高林先生、李东先生的任职资格、专业经验等情况经公司董事会
审计委员会、提名委员会审查，其提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
修订<公司章程>的议案》：公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员
会承接，
《顾家家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职务。
任扩延先生、韩杰女士和葛玉者女士于2025年12月17日解除职务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬方案已提交公司董事会
薪酬与考核委员会、董事会审议通过，其中董事薪酬方案已提交公司股东大会审
议通过。公司董事、高级管理人员的薪酬符合国家相关规定，符合公司有关薪酬
政策、考核标准。公司根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，制定了《顾
家家居股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司于2025年4月27日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意将1名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的120,000股限制
性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国
浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于2025年5月19日召
开的2024年年度股东大会审议通过。公司已于2025年7月22日完成了此部分股票
的回购注销。
公司于2025年7月8日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销股份
回购价格的议案》：同意将回购价格由11.84元/股调整为10.46元/股；《关于回
购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将3名已离职
激励对象持有的已获授未解除限售的320,000股限制性股票进行回购注销。相关
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
了法律意见书。以上回购注销事项经公司于2025年7月24日召开的2025年第二次
临时股东大会审议通过。公司已于2025年9月8日完成了此部分股票的回购注销。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发
表独立意见，充分发挥本人在公司风控、财务方面的经验和专长，切实维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：谢诗蕾
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
宣读：
顾家家居独立董事 2025 年度述职报告（郭鹏）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，
在2025年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权
利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2025
年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
郭鹏先生，1971年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士学位。历任
南宁师范大学教师，华南师范大学教师；现任暨南大学教师，顾家家居独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人不属于下列情形：
（1）在顾家家居或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有顾家家居已发行股份1%以上或者是顾家家居前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有顾家家居已发行股份5%以上的股东单位或者在顾家
家居前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在顾家家居控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（5）在与顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位
任职的人员；
（6）为顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（8）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
会议8次；公司共召开董事会下属专门委员会10次，包括董事会审计委员会6次、
董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会2次、董事会战略与ESG委员会1
次；公司共召开独立董事专门会议2次；公司共召开股东会4次，包括1次年度股
东会，3次临时股东会。作为公司的独立董事，本人出席公司会议的具体情况如
下：
参加董事会 参加独立
参加董事会情况 下属专门委 董事专门 参加股东会情况
员会情况 会议情况
本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续 出席次数 出席次数 出席次数
参加董 出席 方式参 出席 次数 两次未亲
事会次 次数 加次数 次数 自参加会
数 议
（二）特别职权行使情况
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计负责人及负责公司年度审计工作的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）就公司财务、
业务状况进行沟通。关于2025年年报相关工作，在年审会计师进场前，本人与天
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
健会计师事务所及公司管理层、内部审计负责人召开了年度审计工作沟通会，审
阅了年度审计工作安排及其他相关资料；在年审会计师审计过程中，本人与天健
会计师事务所及公司管理层沟通了审计过程中发现的问题；在年审会计师审计结
束后，本人对公司2025年年报整体情况进行了审议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人就投资者提出的问题积极、及时地向公司核实，同时也通过
定期报告业绩说明会等方式，与中小股东沟通交流，切实履行职责。
（五）现场工作及公司配合情况
并运用专业知识为公司提供意见和建议；定期、不定期与公司经营管理人员进行
沟通，对公司的经营情况和财务状况情况进行了解；积极与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌
握公司的运营动态。
在行使独立董事职权时，公司积极配合本人的工作，保证本人享有与其他董
事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以落实和改进。
为本人履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年4月27日召开了第五届董事会第九次会议及独立董事专门会议
常关联交易预计的议案》，本人就该议案进行了认真的审阅并发表了意见：
（1）公司2024年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营
所需，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的
需要，符合公司及股东的整体利益。
（3）相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，
不影响公司的独立性。
（4）公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事依法回避表决。
审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
因此，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
上述议案分别于2025年4月27日、2025年5月19日经公司董事会、股东大会审
议通过。
公司于2025年5月7日召开了第五届董事会第十次会议及独立董事专门会议
购协议暨关联交易的议案》等一系列议案，本人就该事项进行了认真的审阅并发
表了意见：
公司向特定对象盈峰集团有限公司发行股票构成关联交易，本次关联交易相
关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定
价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意将上述事项提
交公司董事会审议。
上述事项分别于2025年5月7日、2025年5月23日经公司董事会、股东大会审
议通过。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现变更或者豁
免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司的控股股东未发生变化。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的财务报告及公司年度内部控制评价报告，对重
大事项进行了讨论。本人认为公司财务报告及定期报告中的财务信息符合《会计
法》《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
和经营成果，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更以
及导致非标准无保留意见审计报告事项。报告期内，本人审查并通过了公司年度
内部控制评价报告，认为报告真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建
立和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所为公
司2025年度审计机构。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊
登的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年7月17日召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过
了《关于提名财务负责人的议案》：提名高林先生为公司财务负责人，并将该议
案提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于聘任财务负责人的议案》，聘任高林先生为公司财务负责人，任期自本次董事
会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》刊登的《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公
告》（公告编号：2025-060）。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
务负责人职务；董事会秘书陈邦灯先生辞去公司董事会秘书职务。同日，公司召
开第五届董事会第十二次会议，聘任高林先生为公司财务负责人，李东先生为公
司董事会秘书。高林先生、李东先生的任职资格、专业经验等情况经公司董事会
审计委员会、提名委员会审查，其提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的规定，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
修订<公司章程>的议案》：公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员
会承接，
《顾家家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职务。
任扩延先生、韩杰女士和葛玉者女士于2025年12月17日解除职务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬方案已提交公司董事会
薪酬与考核委员会、董事会审议通过，其中董事薪酬方案已提交公司股东大会审
议通过。公司董事、高级管理人员的薪酬符合国家相关规定，符合公司有关薪酬
政策、考核标准。公司根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，制定了《顾
家家居股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司于2025年4月27日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意将1名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的120,000股限制
性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国
浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于2025年5月19日召
开的2024年年度股东大会审议通过。公司已于2025年7月22日完成了此部分股票
的回购注销。
公司于2025年7月8日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销股份
回购价格的议案》：同意将回购价格由11.84元/股调整为10.46元/股；《关于回
购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将3名已离职
激励对象持有的已获授未解除限售的320,000股限制性股票进行回购注销。相关
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具
了法律意见书。以上回购注销事项经公司于2025年7月24日召开的2025年第二次
临时股东大会审议通过。公司已于2025年9月8日完成了此部分股票的回购注销。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发
表独立意见，充分发挥本人在公司风控、法律方面的经验和专长，切实维护公司
的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭鹏
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
宣读：
顾家家居独立董事 2025 年度述职报告（徐起平）
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，
在2025年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权
利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2025
年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
徐起平先生，1964年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高
级会计师、执业律师。历任浙江省律师协会财税法专业委员会主任，浙江省法学
会财税法研究会常务理事；现任浙江泽大律师事务所管理合伙人，顾家家居独立
董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人不属于下列情形：
（1）在顾家家居或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（2）直接或间接持有顾家家居已发行股份1%以上或者是顾家家居前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或间接持有顾家家居已发行股份5%以上的股东单位或者在顾家
家居前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在顾家家居控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（5）在与顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
任职的人员；
（6）为顾家家居及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（8）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形。
因此，作为公司的独立董事，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
会议8次；公司共召开董事会下属专门委员会10次，包括董事会审计委员会6次、
董事会提名委员会1次、董事会薪酬与考核委员会2次、董事会战略与ESG委员会1
次；公司共召开独立董事专门会议2次；公司共召开股东会4次，包括1次年度股
东会，3次临时股东会。作为公司的独立董事，本人出席公司会议的具体情况如
下：
参加董事会 参加独立
参加董事会情况 下属专门委 董事专门 参加股东会情况
员会情况 会议情况
本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续 出席次数 出席次数 出席次数
参加董 出席 方式参 出席 次数 两次未亲
事会次 次数 加次数 次数 自参加会
数 议
（二）特别职权行使情况
报告期内，本人未行使独立董事特别职权。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人积极与公司内部审计负责人及负责公司年度审计工作的天健
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）就公司财务、
业务状况进行沟通。关于2025年年报相关工作，在年审会计师进场前，本人与天
健会计师事务所及公司管理层、内部审计负责人召开了年度审计工作沟通会，审
阅了年度审计工作安排及其他相关资料；在年审会计师审计过程中，本人与天健
会计师事务所及公司管理层沟通了审计过程中发现的问题；在年审会计师审计结
束后，本人对公司2025年年报整体情况进行了审议。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人就投资者提出的问题积极、及时地向公司核实，同时也通过
定期报告业绩说明会等方式，与中小股东沟通交流，切实履行职责。
（五）现场工作及公司配合情况
并运用专业知识为公司提供意见和建议；定期、不定期与公司经营管理人员进行
沟通，对公司的经营情况和财务状况情况进行了解；积极与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌
握公司的运营动态。
在行使独立董事职权时，公司积极配合本人的工作，保证本人享有与其他董
事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，对本人关注的问题予以落实和改进。
为本人履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2025年4月27日召开了第五届董事会第九次会议及独立董事专门会议
常关联交易预计的议案》，本人就该议案进行了认真的审阅并发表了意见：
（1）公司2024年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营
所需，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务发展的
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
需要，符合公司及股东的整体利益。
（3）相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定
价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，
不影响公司的独立性。
（4）公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事依法回避表决。
审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
因此，本人同意将该议案提交公司董事会审议。
上述议案分别于2025年4月27日、2025年5月19日经公司董事会、股东大会审
议通过。
公司于2025年5月7日召开了第五届董事会第十次会议及独立董事专门会议
购协议暨关联交易的议案》等一系列议案，本人就该事项进行了认真的审阅并发
表了意见：
公司向特定对象盈峰集团有限公司发行股票构成关联交易，本次关联交易相
关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定
价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，本人同意将上述事项提
交公司董事会审议。
上述事项分别于2025年5月7日、2025年5月23日经公司董事会、股东大会审
议通过。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现变更或者豁
免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司的控股股东未发生变化。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的财务报告及公司年度内部控制评价报告，对重
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
大事项进行了讨论。本人认为公司财务报告及定期报告中的财务信息符合《会计
法》《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况
和经营成果，且公司不存在重大会计差错调整、重大会计政策及会计估计变更以
及导致非标准无保留意见审计报告事项。报告期内，本人审查并通过了公司年度
内部控制评价报告，认为报告真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建
立和执行情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所为公
司2025年度审计机构。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊
登的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于2025年7月17日召开第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过
了《关于提名财务负责人的议案》：提名高林先生为公司财务负责人，并将该议
案提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于聘任财务负责人的议案》，聘任高林先生为公司财务负责人，任期自本次董事
会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》刊登的《关于高级管理人员辞职暨聘任高级管理人员的公
告》（公告编号：2025-060）。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
务负责人职务；董事会秘书陈邦灯先生辞去公司董事会秘书职务。同日，公司召
开第五届董事会第十二次会议，聘任高林先生为公司财务负责人，李东先生为公
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司董事会秘书。高林先生、李东先生的任职资格、专业经验等情况经公司董事会
审计委员会、提名委员会审查，其提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。
修订<公司章程>的议案》：公司取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员
会承接，
《顾家家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职务。
任扩延先生、韩杰女士和葛玉者女士于2025年12月17日解除职务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬方案已提交公司董事会
薪酬与考核委员会、董事会审议通过，其中董事薪酬方案已提交公司股东大会审
议通过。公司董事、高级管理人员的薪酬符合国家相关规定，符合公司有关薪酬
政策、考核标准。公司根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，制定了《顾
家家居股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司于2025年4月27日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意将1名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的120,000股限制
性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国
浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于2025年5月19日召
开的2024年年度股东大会审议通过。公司已于2025年7月22日完成了此部分股票
的回购注销。
公司于2025年7月8日召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销股份
回购价格的议案》：同意将回购价格由11.84元/股调整为10.46元/股；《关于回
购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将3名已离职
激励对象持有的已获授未解除限售的320,000股限制性股票进行回购注销。相关
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
了法律意见书。以上回购注销事项经公司于2025年7月24日召开的2025年第二次
临时股东大会审议通过。公司已于2025年9月8日完成了此部分股票的回购注销。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发
表独立意见，充分发挥本人在公司风控、财务及法律方面的经验和专长，切实维
护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：徐起平
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
宣读：
关于 2026 年度高级管理人员薪酬的方案
根据《上市公司治理准则》
《顾家家居股份有限公司章程》
《顾家家居股份有
限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司经营规模、发
展战略、经营业绩实际情况，制定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司高级管理人员
二、适用期限
三、薪酬方案
公司高级管理人员，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入三部分构
成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬为年度固定基本报酬，按月发放，主要依据其在公司担任的具体职
务、岗位职责、岗位价值、工作强度及所承担责任等因素综合确定，参照行业及
地区薪酬水平合理设定。
绩效薪酬为浮动薪酬，与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，体现激励
与约束相结合原则，采用“月度考核+年度考核”的组合考核模式，强化过程管
理与长期约束。
月度考核对应的绩效薪酬：根据月度考核结果按月预发，年度终了结合年度
考核结果进行统一清算，多退少补。
年度考核对应的绩效薪酬：分两笔发放，其中一部分在次年春节前（农历除
夕前）发放，剩余部分实行递延支付机制，在年度报告披露和绩效评价后支付（以
年度报告披露日期为准），绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
顾家家居股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
中长期激励收入包括限制性股票，按照中国证监会、证券交易所相关规定及
公司中长期激励计划执行。
中长期激励的授予、行权、解锁及归属等条件，与公司中长期发展目标、个
人绩效及任期考核结果挂钩，促进高级管理人员与公司长期利益深度绑定。
四、薪酬止付与追索机制
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重
减少、停止支付未发放的绩效薪酬（含递延部分）及中长期激励收入。
管理人员已发放的绩效薪酬及中长期激励收入重新考核并追回超额发放部分，未
发放的递延绩效薪酬相应扣减或取消。
酬应相应下降，未下降的将在年度报告中详细披露原因。
五、其他规定
期计算并予以发放；
首页
微信公众号
证券之星APP
