华新建材集团股份有限公司
会议资料
目 录
一、 会议议程 1
二、 会议议案
三、 听取独立董事 2025 年度述职报告
会议议程
会议时间：2026 年 5 月 28 日 15:00
会议地点：华新大厦 B 座 2 楼会议室
会议主席：徐永模
一、会议开始
会议主席宣布现场会议参会人数、代表股数。
二、审议议案
三、听取独立董事 2025 年度述职报告
四、议案表决
五、宣布大会表决结果
六、律师发表见证意见
七、会议结束
公司2025年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
会严格恪守《公司法》《证券法》及沪港两地交易所上市规则等法律法规，遵循《公
司章程》赋予的职责，以“规范筑基、战略赋能、价值引领”为导向，统筹推进各项
战略落地、治理升级、风险防控各项工作，精准把握全球化发展大势，强化科学决策
与监督执行，引领公司实现市值翻倍增长，治理成效获社会认可，为公司全球业务拓
展与高质量发展筑牢核心支撑。
现将 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期公司经营情况
内一体化协同”“海外多业务发展”战略，锚定“利润是目标，价格（收入）是基础”
的经营理念，引领公司突破发展瓶颈，实现经营质量与市场价值双提升。
报告期内，公司核心业务稳步推进，一体化协同效应持续释放，海外业务布局逐
步深化，经营韧性显著增强。
亿吨，同比增长 12.19%；商品混凝土销量 2,832 万方。实现营业收入 353.48 亿元，
同比上年增长 3.31%；实现利润总额 49.50 亿元，归属于母公司股东的净利润 28.53
亿元，分别较上年同期增长 20.39%和 18.09%。
二、董事会核心工作与治理实践
董事会严格遵循《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》
《董事会专门委员会工作细则》等相关制度开展工作，优化运作机制，兼顾决策效率
与战略深度，充分发挥专长，认真履职。
报告期内，公司共召开各类会议 37 次。
会议类别 召开次数
股东会 6
董事会会议 13
董事会专门委员会会议 18
- 战略委员会会议 2
- 审计委员会会议 6
- 提名委员会会议 3
- 薪酬与考核委员会会议 6
- 治理与合规委员会会议 1
合计 37
股东会及董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决
程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有
效，会议审议通过的事项，均得到了有效的执行。董事会各专门委员会采用现场+视
频会议、电话、邮件、微信等多种方式沟通，认真审议各项议案与报告，充分发挥专
业职能作用。董事会专门委员会履职情况详见《公司 2025 年年度报告》第四节公司
治理之“五、董事会下设专门委员会情况”。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司日常经营管理、财务状况、海外项
目投资与发展、公司治理等事项，对提交董事会审议的各项议案/报告认真审阅、深
入讨论、充分质询；对公司的战略决策提供各自的专业知识，为公司的健康可持续发
展出谋划策，确保决策的科学性和有效性。详情请见《公司 2025 年年度报告》第四
节公司治理之“四、董事履行职责情况”。
凭借专业规范的运作和治理实践，公司荣获中国上市公司协会“2025 上市公司
董事会优秀实践案例”。
作为 A+H 股上市公司，董事会严格对标沪港两地监管要求，认真履行信息披露义
务。全年发布信息披露文件 253 份，具体披露情况如下：
披露地 披露类别 披露份数
临时公告 63
定期报告 4
上交所
上网文件 48
小计 115
临时公告 75
定期报告 4
港交所
海外监管公告及上网文件 59
小计 138
合计 253
董事会对所有定期报告均进行了事前审核。公司所有重大信息，均按照沪港两地
交易所股票上市规则及公告格式指南的要求，于第一时间在公司指定的信息披露网站
和报刊上披露，不存在延迟披露的情况。公司披露的信息客观公正地反映公司的经营
情况和事宜，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的真实、准确、
完整、及时、有效，荣获中国证券报“上市公司金牛奖--2024 年度金信披奖”。
董事会高度重视市值管理与投资者关系优化，持续推进“高频互动、精准传递、
价值共创”的投资者关系体系。公司始终坚持以专业的知识、热情的态度，多渠道与
投资者、行业分析师紧密互动，在资本市场上广泛宣传公司国际化公司治理结构、一
体化发展、低碳环保、海外健康发展等优秀事迹，公司良好形象得到了媒体、监管机
构及投资者的高度认可。
境内外覆盖、机构与中小投资者兼顾。其中，管理层 3 批次赴境外开展 24 场交流活
动，与超 100 名海外机构投资者深度沟通，传递公司海外发展战略与核心竞争力。
交流类别 场次
举办公司定期报告业绩发布/说明会 3
举办公司定期报告业绩解读会 7
接待到访的机构投资者、基金经理、建材行业分析师/研究员 34
参加证券公司组织的线上/现场证券市场投资策略会 37
参加证券公司组织的与机构投资者交流的电话/线上会议 33
管理层赴海外交流 24
到机构投资者场地路演 23
公司 investor 邮箱回复 40
投资者热线、微信电话 40 余次/月
同时，公司首次实施一年两次分红政策，获得资本市场与监管部门一致好评。董
事会牵头梳理并传递“恒心办恒业”“一体化发展”等核心理念，推动公司治理优势、
经营业绩与发展潜力深度转化为市值增长动力。凭借公司稳健的经营表现、清晰的战
略路径及优秀的公司治理，2025 年公司市值实现 108%的增长，A 股及 H 股涨幅在国
内以水泥业务为主业的可比上市公司中均位居第一，股东回报成效显著。
董事会以“业绩导向、合规运作、多方共赢”为原则，统筹推进员工持股与股权
激励工作，全年顺利推动 2025 年员工持股计划、以集中竞价交易方式回购 A 股股份
方案、2025 年 A 股限制性股票激励计划，构建起“公司-员工-股东”利益共享、风
险共担的长效机制，筑牢员工与公司共成长的纽带，激发核心团队干事创业活力，使
各方共同关注公司的长远发展。
布年度环境、社会及管制（ESG）报告，不断优化法人治理结构，保障公司健康、稳
定和可持续发展。
报告期内，董事会依据相关法律、法规、规章制度及行业最佳实践，梳理优化内
部制度流程，及时对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进
行了修订和完善，确保治理体系与国内外规范接轨、与公司发展适配。
此外，董事会不断强化董事合规意识与履职能力，推动全体董事充分发挥专业优
势，在重大决策中精准赋能、有效监督，筑牢公司风险防控第一道防线。
三、2026 年度董事会重点工作规划
地决策重大事项，以良好的业绩回报社会和股东。聚焦“提质增效、战略深化、价值
提升”三大目标，重点开展以下工作，为公司持续健康发展保驾护航：
董事会将加强调查研究，为公司日常经营和发展提供指导性建议。提升紧急事项
决策效率，强化与董事、主要股东及内外部机构的沟通，丰富决策信息支撑，持续做
好重大项目的科学决策和风险管控。坚定推进公司四大发展战略项目的落地实施，全
力支持公司业务发展。鼓励管理层团结广大员工，凝心聚力，努力完成 2026 年度生
产经营目标。
紧跟沪港两地监管部门最新要求，结合公司海外业务拓展趋势，优化信息披露管
理制度，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保披露内容与公司发展节奏同
频、与监管规范同步，持续提升信息披露质量与透明度。
延续高频率、广覆盖的投资者沟通机制，拓宽投资者服务渠道，精准传递公司特
色优势与发展潜力，加深投资者对公司的了解和认同，凝聚资本市场共识。以市值提
升为抓手，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，实现公司价值与股东
回报的同步增长。
持续发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步梳理和完善公司相关规章制度，
优化公司治理结构。持续关注沪港两地新规，确保各项工作及决策合法合规，及时防
范各类风险，切实维护广大投资者的利益。推进公司进一步优化内部控制流程，完善
风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
四、展望
秉持对全体股东负责的初心，勤勉尽责、审慎决策，以卓越治理赋能战略落地，以坚
定执行力应对市场挑战，持续推动公司价值提升，奋力开创公司发展新局面，用更优
异的业绩回报全体股东、回馈社会。
本报告已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
公司2025年度财务决算及2026年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
一、2025 年度财务决算简要说明
（1）资产和负债
单位：万元
项目 明细分类 2025 年末余额 比重 2024 年末余额 比重 同比增减变动
流动资产 1,830,428 22.62% 1,579,161 22.72% 15.91%
资产 非流动资产 6,261,458 77.38% 5,372,108 77.28% 16.55%
合计 8,091,886 100.00% 6,951,269 100.00% 16.41%
流动负债 1,909,585 43.75% 1,816,890 52.49% 5.10%
非流动负债 2,455,093 56.25% 1,644,598 47.51% 49.28%
负债
合计 4,364,677 100.00% 3,461,488 100.00% 26.09%
其中：有息负债 2,418,626 55.41% 1,812,224 52.35% 33.87%
资产负债率 53.94% 49.80% 上升 4.14 个百分点
外负债增长还源于并购贷款增加。
公司总体资产负债率上升 4.14 个百分点，货币资金总额可以覆盖现有流动有息
负债，流动性风险可控。
（2）权益变动（不含少数股东权益，下同）
单位：万元
项目 2025 年末余额 比重 2024 年末余额 比重 同比增减变动
归属于母公司股东权益合计 3,193,427 100% 3,029,143 100% 5.42%
其中：其他综合收益 -1,184 -48,489 97.56%
未分配利润 2,720,872 85.20% 2,601,771 85.89% 4.58%
较年初增长 11.91 亿元。其他综合收益较年初增加 4.73 亿元，主要是权益工具投资
公允价值以及尼日利亚外币报表折算差异增加。
（1）营业情况
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度
营业收入 3,534,828 3,421,735 3.31%
营业成本 2,466,626 2,577,052 -4.28%
销售毛利 1,068,202 844,683 26.46%
销售毛利率 30.22% 24.69% 上升 5.53 个百分点
以及燃料、运营成本等下降，并同步抵消海外业务规模增长。
率上升，以及海外业务比重提升。
（2）期间费用
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度
销售费用 171,524 149,974 14.37%
销售费用率 4.85% 4.38% 上升 0.47 个百分点
管理费用 222,370 188,002 18.28%
管理费用率 6.29% 5.49% 上升 0.8 个百分点
财务费用 83,353 68,648 21.42%
财务费用率 2.36% 2.01% 上升 0.35 个百分点
元，主要因海外业务规模扩大所致费用增加。
财务费用增长 1.47 亿元，主要系人民币兑美元升值，以及坦桑先令兑美元及人
民币贬值所致汇兑损失增加。
（3）盈利状况
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 本期比上年同期增减幅
归属于上市公司股东的净利润 285,333 241,628 18.09%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润
加权平均净资产收益率（%） 9.09 8.16 上升 0.93 个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 8.59 6.02 上升 2.57 个百分点
报告期内受公司海外业务规模持续增长影响尤其是尼日利亚并购，同时国内业务
虽面临的市场竞争环境依然严峻，但得益于燃料成本下降及公司坚定不移地深化各项
降本增效措施，主要产品单位盈利有所恢复。公司实现净利润、归属于上市公司股东
净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比分别增长
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 671,000 597,732 12.26%
投资活动产生的现金流量净额 -772,357 -367,203 -110.34%
筹资活动产生的现金流量净额 276,970 -147,226 288.13%
业务利润增加。
投资活动现金净流出与上年同期相比增加 40.52 亿元，主要是由于支付尼日利亚、
巴西骨料等并购款增加 56.60 亿。
筹资活动现金净流入与上年同期相比增加 42.42 亿元，主要是由于并购贷款增加。
二、2026 年度财务预算简要说明
（1）生产经营
凝土 0.3 亿方，总收入预计突破 400 亿元。
（2）投资预算
及海外并购业务。
（3）资产状况
本报告已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
公司2025年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
净 利 润 为 2,853,332,040 元 。 截 至 2025 年 12 月 31 日 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
公司董事会提议：以 2025 年末公司总股本 2,078,995,649 股为基数，向全体股
东 0.55 元/股（含税）分配现金红利，合计分配 1,142,571,087 元（占合并后归属于
母公司股东净利润的 40.04%），余额转入未分配利润。其中，公司已于 2025 年 12
月派发 2025 年前三季度现金红利 0.34 元/股，现金红利为 705,982,001 元（公司回
购专用证券账户中的 2,578,000 股 A 股股份未参与是次利润分配）。本次末期现金红
利拟以 2,078,995,649 股为基数，每股派发 0.21 元，现金红利为 436,589,086 元。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
公司2025年年度报告
各位股东、股东代表：
公司按照上市地上市规则、《公司章程》及证券监管部门的相关规定编制了公司
《2025 年年度报告》。年报全文分别刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 和 本 公 司 网 站
（www.huaxincem.com）。
公司《2025 年年度报告》已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
关于续聘公司2026年度财务审计和内部控制审计
会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于 1992
年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转
制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长
安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。
截至 2025 年末拥有合伙人 249 人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以
来注重人才培养，截至 2025 年末拥有执业注册会计师逾 1700 人，其中拥有证券相关
业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人, 注册会计师中签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师逾 550 人。
安永华明 2024 年度经审计的业务总收入人民币 57.10 亿元，其中，审计业务收
入人民币 54.57 亿元（含证券业务收入人民币 23.69 亿元）。2024 年度 A 股上市公
司年报审计客户共计 155 家，收费总额人民币 11.89 亿元。这些上市公司主要行业涉
及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。
本公司同行业上市公司审计客户 6 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基
金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买
的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执
业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3
次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。13 名从业人员近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 2 次和纪律处分 0 次；
量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业
务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师为傅奕女士，于 2003 年成为注册会计师, 2001 年
开始从事上市公司审计,2004 年开始在安永华明执业, 2022 年开始为本公司提供审计
服务；近三年签署/复核 5 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业等。
签字注册会计师为皇甫俊先生，于 2008 年成为注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计并在安永华明执业，2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或
复核 2 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业等。
项目质量控制复核人为张飞先生，于 2001 年成为注册会计师，1998 年开始从事
上市公司审计，2002 年开始在安永华明执业，自 2024 年开始为本公司提供审计服务；
近三年复核 9 家境内上市公司年报/内控审计报告，涉及的行业主要为制造业、贸易
与零售和化工等诸多行业。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违
反《中国注册会计师独立性准则第 1 号》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
公司董事会提请股东会授权董事会根据公司及子公司的具体审计要求和审计范
围与安永华明协商确定相关审计费用。
二、提请审批事项
鉴于安永华明在公司 2025 年度财务审计和内控审计过程中尽职、尽责，能按照
中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的执业规范，客观、公正地对公司
财务和内部控制有效性发表意见，为保持公司审计工作的连续性，董事会在充分了解
和核查安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况基础上，现提
议：
部控制审计机构。
计服务的报酬。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
关于为子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司下属全资子公司及控股子公司的融资需求,公司拟为其在开展银行借
款、供应链金融、保函、融资租赁、保债计划、信托、外汇风险管理、债券发行、优
先股等金融业务上提供担保，请予以审议。
一、概述
截至2025年12月31日，在有效期内经公司股东会审批的公司为全资及控股子公司
提供授权担保的总额为226.48亿元人民币，公司下属公司实际使用担保金额95.39亿
元人民币、3301万美元，折合人民币97.71亿元，占公司2025年12月合并报表所有者
权益的26.13%，占获批担保授权总额度的43.14%，无逾期担保。
结合当前国内外子公司融资需求的变化情况，本次申请更新担保额度如下：
单位：万元
担保情况 担保额度
上次已批准额度 2,264,852
已使用额度 977,133
本次申请担保 2,254,607
本次核减额度 10,245
二、本次担保对象及金额情况
（含贷款、供应链金融、保函、融资租赁、保债计划、信托、外汇风险管理、债券发行及优先股等）
单位：万人民币
序 本次申请 2025 年末 2025 年末 2025 年末 2025 年 2025 年
被担保人名称 法人代表 注册地 注册资本 持股比例
号 担保额度 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
序 本次申请 2025 年末 2025 年末 2025 年末 2025 年 2025 年
被担保人名称 法人代表 注册地 注册资本 持股比例
号 担保额度 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
序 本次申请 2025 年末 2025 年末 2025 年末 2025 年 2025 年
被担保人名称 法人代表 注册地 注册资本 持股比例
号 担保额度 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
序 本次申请 股份公司 2025 年末 2025 年末 2025 年末 2025 年 2025 年
被担保人名称 法人代表 注册地 注册资本
号 担保额度 持股比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
华新混凝土(武汉)有限公司及
混凝土事业部子公司
南非公司
InterCement South Africa (Pty) Ltd.
莫桑比克公司 628,536 万梅蒂
Cimentos de Mozambique,S.A. 卡尔
赞比亚公司 1,230 万赞比亚
CHILANGA Cement PLC 克瓦查
序 本次申请 股份公司 2025 年末 2025 年末 2025 年末 2025 年 2025 年
被担保人名称 法人代表 注册地 注册资本
号 担保额度 持股比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
马拉维公司 1,579 万
Portland Cement (Malawi) Limited 克瓦查
巴西恩布工程贸易股份有限公司 EMBU 14,150 万
S.A. ENGENHARIA E COM?RCIO 雷亚尔
尼日利亚拉法基水泥公司 Gbenga 8,053,899 千
Lafarge Africa Plc. Oyebode 奈拉
华新(香港)国际控股有限公司及 20,000 万美元
海外子公司 19,643 万港币
华新香港(坦桑尼亚)投资有限公司
（优先股）
华新水泥国际金融有限公司
（境外债）
担保额度折合人民币合计： 2,254,607
本次申请担保额度折合人民币 225.46 亿元（按美元/人民币=7.0 折算）。
三、担保事项
（一）担保范围：
Cement (Pty)Ltd（南非NPC公司）也可作为担保人对其在本议案范围内的子公司提供
担保。
（二）担保额度：本次集团总担保额度为225.46亿元人民币，担保额度可循环使
用。
（三）提供担保额度的期限：公司各类担保业务，自公司本次股东会审议通过之
日起至届满三年之日止签署相关担保合同，具体担保期间以正式签署的担保合同约定
为准；授权公司在上述授权期限内，对相关业务到期续办时继续提供担保。
（四）担保方式：
具体担保数额、期限、方式等以相应合同约定为准，公司承担连带责任保证；
统筹使用担保额度；
需另行召开董事会或股东会审议。
（五）本次担保是否有反担保：华新绿色建材（武穴）有限公司合资股东提供反
担保，其他无反担保。
四、担保协议的主要内容
公司将根据各全资及控股子公司生产经营情况，在上述申请担保额度内，确定具
体的担保金额，每笔担保业务在发生时签署相关协议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保总额97.71亿元，占公司
本次担保中包含为资产负债率超过70%的全资子公司及控股子公司提供担保,根
据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保应当经股东会
审议批准。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
关于选举明进华先生为公司第十一届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于刘凤山先生因退休原因于 2026 年 3 月 30 日辞去公司董事及副总裁职务，根
据公司章程的有关规定，董事会经审议，提名明进华先生为公司第十一届董事会董事
候选人，任期与本届董事会一致。
明进华先生简历详情请见附件一。
本议案已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
独立董事黄灌球2025年度述职报告
本人作为华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第十一届董事会（以
下简称“董事会”）独立董事，2025 年度任职期间严格按照相关《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等法规和《公司章程》的相关要求，履行诚信勤
勉义务，始终站在独立、公正的立场上参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工
作经验，发挥宏观经济研究领域优势，研究应对经济形势和政策变化所带来的机遇与
挑战，做好政府相关政策解读工作，为公司的发展战略提出合理的建议；加强同公司
董事会、监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护
公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年度具体工作报告如下：
一﹑ 独立董事的基本情况
黄 灌 球先生 , 1960 年出 生, 香港大 学社会 科学 学士。 本人为 Bull Capital
Partners Ltd.（在开曼群岛注册成立）的创始人兼董事,并在香港上市公司 REF
Holdings Limited（股票代码:1631）任独立董事。2021 年 4 月起出任公司独立董事。
本人作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二﹑ 独立董事年度履职概况
会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
报告期内，本人出席公司董事会会议 13 次及股东会 6 次，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事姓名
应参加董事 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
黄灌球 13 13 3 0 0 6
本人对 2025 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议 17 次，其中审计委员会会议 6 次、提名委员会会议
报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会薪酬与考
核委员会召集人，主持召开薪酬与考核委员会会议 6 次，严格按照证监会、上海证券
交易所以及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关要求，认真履行薪酬与
考核委员会的职责，讨论了高管薪酬与长期激励议案，对高管薪酬的对标组、薪酬定
位与考核等提出了相关意见，并分别审议了:（1）高管薪酬与长期激励—副总裁级的
议案；（2）总裁薪酬方案及副总裁薪酬与考核建议；（3）2024 年核心员工持股计
划授予结果的议案、2025 年核心员工持股计划、高管团队成员 2024 年短期激励的议
案及 2025 年 KPI 考核方案；（4）公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法；（5）核查 2025 年 A 股
限制性股票激励计划授予激励对象名单；（6）关于调整 2025 年 A 股限制性股票激励
计划相关事项的议案、关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案，及核查激励对象
名单（授予日）。在审议关于调整独立董事年度津贴的议案时，本人予以了回避。
作为公司审计委员会委员，参与审议了：公司 2024 年审计计划、内审内控 2024
年度工作报告、公司 2024 年度内部控制评价报告、公司 2024 年度财务报告和业绩
公告、公司年报审计师汇报 2024 年审计完成报告、关于续聘公司 2025 年度财务审计
和内部控制审计会计师事务所的议案、公司 2025 年半年度报告（含财务报告）、业
绩公告；关于为第三方物流运输商提供担保的议案；公司 2025 年内审&内控工作进展
报告、公司 2025 年年度审计计划、公司 2026 年内审及内控工作计划。
作为公司提名委员会委员，参与了:（1）听取采购物流海外贸易数字化工作汇报；
（2）审议关于提名 Olivier Milhaud 先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案；
（3）继任计划介绍与分享；听取公司 2025 年核心岗位继任计划。
作为公司战略委员会委员，参与了公司 2025-2028 年发展战略以及宏观形势展望
及关键战略回顾的研讨工作。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。本人对公司经营发展
提供了专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
报告期内，本人积极与公司聘请的财务审计和内部控制审计会计师事务所就公司
财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》《内
部控制评价报告》、财务报告等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，
促进定期报告更加规范。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在相关技术研发、业
务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司高管薪酬与激励项目进展，与董事、
监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和
支持。
三﹑独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交易系
正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格，关
联交易不存在损害上市公司利益的情形。
本人 2025 年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报
告》《2025 年三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事﹑监事
﹑高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促
进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四﹑总体评价和建议
大力支持与配合，公司运营合规﹐管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
华新建材集团股份有限公司独立董事：黄灌球
独立董事张继平2025年度述职报告
本人作为华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立
董事， 2025 年度严格按照相关《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法规和 《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上
参与公司决策， 充分发挥自己的专业知识和工作经验，严格把关、认真审议各项工
作，并为公司提高监 管能力提出建议。加强同公司董事会、监事会、管理层的沟通
交流，促进中外大股东之 间的沟通理解，更好地维护公司全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将本人 2025 年履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
张继平先生,1968年出生, 对外经济贸易大学国际经济法硕士和纽约大学法学院
公司法硕士。2021年4月起出任公司独立董事。
作为公司董事，本人具备独立董事任职资格，不存在影响独立性情形。个人具体
工作履历、专业背景详见公司《2025年年度报告》中第四节“公司治理”。
二、独立董事年度履职情况
议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
报告期内，本人出席董事会13次及股东会6次，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事姓名
应参加董事 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
张继平 13 13 3 0 0 6
本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议16次，其中提名委员会会议3次、审计委员会会议6
次、薪酬与考核委员会会议6次，以及治理与合规委员会会议1次。
报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会提名委员
会召集人，严格按照证监会、上海证券交易所以及《公司提名委员会工作细则》等有
关要求，认真履行提名委员会的职责，主持召开提名委员会会议3次， 包括（1）听
取采购物流海外贸易数字化工作汇报；（2）对Olivier Milhaud先生拟作为董事会候
选人进行了交流考察，审议关于提名Olivier Milhaud先生为公司第十一届董事会董
事候选人的议案；（3）公司高管继任计划介绍与分享；听取公司核心岗位继任规划。
作为公司审计委员会委员，参与审议了：公司2024年审计计划、内审内控2024
年度工作报告、公司2024年度内部控制评价报告、公司 2024 年度财务报告和业绩公
告、公司年报审计师汇报2024年审计完成报告、关于续聘公司2025年度财务审计和内
部控制审计会计师事务所的议案、公司2025年半年度报告（含财务报告）、业绩公告；
关于为第三方物流运输商提供担保的议案；公司2025年内审&内控工作进展报告、公
司2025年年度审计计划、公司2026年内审及内控工作计划。
作为公司薪酬与考核委员会委员，参与审议了:（1）高管薪酬与长期激励—副总
裁级的议案；（2）总裁薪酬方案及副总裁薪酬与考核建议；（3）2024年核心员工持
股计划授予结果的议案、2025年核心员工持股计划、高管团队成员2024年短期激励的
议案及2025年KPI考核方案；（4）公司 2025 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
及公司2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法；（5）核查2025年A股限制
性股票激励计划授予激励对象名单；（6）关于调整2025年A股限制性股票激励计划相
关事项的议案、关于向激励对象授予A股限制性股票的议案，及核查激励对象名单（授
予日）。在审议关于调整独立董事年度津贴的议案时，本人予以了回避。
作为公司治理与合规委员会委员，我参加委员会会议，听取并讨论公司关于：
（1）
公司生态环境合规风险及应对措施报告；（2）公司权证管理合规性报告；（3）2025
年应诉案件报告；和（4）《民营经济促进法》解读。
报告期内，本人参与了公司各次董事会决策，并对所议事项发表了明确的意见。
本人对提交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决
权。对提交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况
及可能产生的经营风险，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
报告期内，本人积极与公司聘请的财务审计和内部控制审计会计师事务所就公司
财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》《内
部控制评价报告》、财务报告等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，
促进定期报告更加规范。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在相关技术研发、业务
发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司高管薪酬与激励项目进展，与董事、监
事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和
支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交易系
正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格，关
联交易不存在损害上市公司利益的情形。
本人2025年任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》
《2025年三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事﹑监事﹑高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人积极参与讨论、审议公司内部控制评价报告和财务审计和内部控
制的审计师的独立意见，督促公司推进企业内部控制规范体系稳步实施，目前未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的自身特点和实际经营情况，
结合公司所处的行业、规模的薪酬水平制定的，有利于强化公司管理层勤勉尽责，努
力提高公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
四、总体评价
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，一直事先认真审核，并独立、
审慎、客观地行使了表决权；公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性
的情况。
护和促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
华新建材集团股份有限公司独立董事：张继平
独立董事江泓2025年度述职报告
本人作为华新建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立
董事，2025 年度严格按照相关《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法规和《公司章程》的要求，履行诚信勤勉义务，始终站在独立、公正的立场上参
与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，认真履行审计委员会召集人工作，
严格把关、认真审议各项工作，并为公司提高监管能力提出建议。加强同公司董事会、
监事会、管理层的沟通交流，促进中外大股东之间的沟通理解，更好地维护公司全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025 年履行独立董事职责的情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
江泓先生，1970年3月出生，厦门大学财经系经济学学士，中国注册会计师会员。
本人于2021年4月起出任本公司独立董事，并于2023年7月起在万达信息股份有限公司
（股票代码：300168）担任独立董事。
本人作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的
独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
议的各项议案，忠实履行独立董事职责。
报告期内，本人出席董事会13次，出席年度股东会6次，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
独立董事姓名
应参加董事 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东
会次数 次数 参加次数 席次数 次数 会的次数
江泓 13 13 3 0 0 6
本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
报告期内，本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议16次，其中审计委员会会议6次、提名委员会会议3
次、治理与合规委员会会议1次及薪酬与考核委员会会议6次。
报告期内，本人认真履行董事会专门委员会委员职责。作为公司董事会审计委员
会召集人，主持召开审计委员会会议6次，严格按照证监会、上海证券交易所以及《公
司董事会审计委员会工作细则》《公司审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真
履行审计委员会的职责，分别审议了：1、公司2024年度报告、财务报告、业绩公告；
审计会计师事务所的议案；4、公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告；5、公
司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告；6、公司2025
年第一季度报告；7、关于为第三方物流运输商提供担保的议案；8、公司2025年半年
度报告（含财务报告）、业绩公告；9、公司2025年第三季度报告；10、公司2025年
年度审计计划；11、公司2026年内审&内控工作计划。
分别听取了：1、2024年审计完成报告；2、内审内控2024年度工作报告；3、公
司2025年内审&内控工作进展报告。
（1）在审议公司2024年度财务报告时，建议公司关注应收款相关问题，通过多
种交易方式进行变现；在听取内审内控2024年度工作报告时，提议公司加强全球内审
内控管理和交流，建立海外投诉渠道、完善全球网站建设等；
（2）在审议公司 2025年第一季度报告时，出于防范系统风险控制角度，提醒公
司考虑是否应放缓特定业务扩展；
（3）在审议关于为第三方物流运输商提供担保的议案时，提醒公司加强对投标
运输商资质、运营管理能力的甄别，确保后续业务运行的稳定性和可持续性；
（4）在听取公司2025年内审&内控工作进展报告时，提议公司关注海外内审内控
人员的选拔和培训管理制度；
（5）在审议公司2025年第三季度报告时，建议公司梳理非洲市场宣传推广、关
注个别产品库存过高引起资金占用风险等；
（6）在审议公司2025年年度审计计划时，提醒审计师关注公司税务亏损及管理
闲置资产问题；在审议公司2026年内审&内控工作计划时，建议公司搭建全球化内审
内控管理架构，梳理高风险地区，以应对海外发展挑战。
作为公司治理与合规委员会委员，提议公司关注海外环保排放法律法规政策动态，
科学评估海外工厂环保合规风险。
作为公司薪酬与考核委员会委员，参与审议讨论高管薪酬与长期激励、核心员工
持股计划、股票激励计划等事项审议，并参与表决。
作为公司提名委员会委员，参与了公司第十一届董事会董事候选人提名及公司核
心岗位继任计划的研讨工作。
报告期内，本人正确行使独立董事权益，注意了解相关的行业和企业信息，对提
交董事会审议表决的所有议案、报告进行了认真阅读与研究，认真行使表决权。对提
交董事会审议的相关议案，及时通过公司高管、董事会办公室了解详细情况及可能产
生的经营风险，与管理层进行充分讨论，再根据相关要求发布客观公正的独立意见。
报告期内，本人积极与公司聘请的财务审计和内部控制审计会计师事务所就公司
财务、业务状况进行了分析与沟通，董事会审计委员会审核了公司《审计报告》《内
部控制评价报告》、财务报告等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，
促进定期报告更加规范。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的
合法权益。
区管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在相关技术
研发、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司高管薪酬与激励项目进展，
与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及国际化转型规划。
在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高
度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和
支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交易系
正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格，关
联交易不存在损害上市公司利益的情形。
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时
编制并披露了《2024年年度报告》
《2025年第一季度报告》
《2025年半年度报告》
《2025
年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人督促公司推进企业内部控制规范体系稳步实施，目前未发现公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价
力支持与配合，公司运营合规、管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的情况。
作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。
华新建材集团股份有限公司独立董事：江泓
附件一： 明进华先生简历
明进华先生，1972年9月出生，工商管理硕士研究生，会计师、高级经济师。1994
年7月毕业于湖北工学院机械制造专业，获工学学士学位；2003年6月毕业于华中科技
大学工商管理专业，获研究生学历、工商管理硕士学位。1994年8月至1998年6月，任
中国银行黄石分行信贷员。1998年6月至2006年10月，先后任黄石市纪委监察局纪检
监察二室科员、副主任科员、主任科员、副主任。2006年10月至2010年9月，任黄石
市铁山区政府党组成员、副区长。2010年9月至2011年9月，任黄石市商务局（招商局）
党组成员、副局长。2011年9月至2014年2月，任黄石市西塞山区委常委、纪委书记。
黄石市长江公路大桥经营有限公司董事长，黄石市交通投资集团有限公司党委书记、
董事长。2016年9月至12月，先后任阳新县委副书记、县政府党组书记、代理县长。
公司监事会主席。2021年7月起，出任本公司及华新集团有限公司党委副书记。2021
年8月起，出任本公司及华新集团有限公司工会主席。2026年3月起，兼任本公司安全
总监。
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