河南黄河旋风股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
河南黄河旋风股份有限公司
证券简称：黄河旋风
证券代码： 600172
河南黄河旋风股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
河南黄河旋风股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
一、河南黄河旋风股份有限公司
一、会议时间：2026 年 5 月 13 日 15:00
二、会议地点：河南省长葛市人民路 200 号
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
四、议程（现场部分）：
第一项：大会主持人宣布参会的股东及股东授权代表人数所代表的股份和所占的
比例。
第二项：主持人宣读本次会议的表决事项：
预计的议案
第三项：回答股东的提问(现场部分)。
第四项：填写表决票、并投票表决，投票采用记名投票方式(现场部分)：
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第五项：主持人根据表决结果及《公司法》《公司章程》有关规定，宣布表决事
项通过情况。
第六项：见证律师宣读法律意见。
第七项：主持人宣布股东会结束。
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二、具体议案内容
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所审计，公司 2025 年年度报告主要会计数据如下：
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
期增减
(%)
营业收入 1,356,412,412.06 1,301,285,899.50 4.24 1,574,569,180.76
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 1,323,199,731.88 1,257,981,711.61 5.18 1,537,709,631.98
的收入后的营业收入
利润总额 -979,918,120.25 -1,055,823,090.38 不适用 -838,170,656.45
归属于上市公司股东的净
-950,044,769.06 -983,241,221.90 不适用 -798,492,094.42
利润
归属于上市公司股东的扣
-959,706,318.13 -998,759,274.16 不适用 -800,721,251.09
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-150,651,862.85 41,288,068.39 -464.88 438,812,342.55
净额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 7,343,887,201.64 7,776,020,067.79 -5.56 8,998,406,685.49
具体内容见 2026 年 4 月 23 日披露的 2025 年年度报告。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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各位股东及股东代表：
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事
规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公
司发展战略和年度经营目标，科学决策、规范运作，切实维护了公司及全体股东
的合法权益。现将公司董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司主要经营情况
归属于上市公司股东的净资产 5.60 亿元，总资产 73.44 亿元。
二、董事会基本情况
公司第九届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
李戈先生、庞文龙先生、谭红梅女士、周军民先生、袁超峰先生、肖铎先生为公
司非独立董事；孙玉福先生、张文明先生、杨波女士为公司独立董事。李戈先生
担任公司董事长。
三、2025 年度董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
事会审计委员会共召开 4 次会议，审议通过了 7 项议案；董事会提名委员会共召
开 1 次会议，审议通过了 1 项议案；独立董事专门会议共召开 2 次，审议通过了
均符合法律、法规等相关规定。
召开日期 会议届次 会议决议
审议通过了如下议案：
第九届董事会第
十七次会议
租赁业务的议案》
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会的议案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第 人的议案》
十八次会议 2.《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大
会的议案》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第
十九次会议
委员的议案》
审议通过了如下议案：
况以及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
第九届董事会第 6.《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>
二十次会议 的议案》
无保留意见的审计报告和带强调事项段的无保留
意见的内部控制审计意见涉及事项的专项说明》
审议通过了如下议案：
第九届董事会第
二十一次会议
审议通过了如下议案：
议案》
第九届董事会第
二十二次会议
议案》
议案》
第九届董事会第 审议通过了如下议案：
二十三次会议 1.《公司 2025 年半年度报告》
第九届董事会第 审议通过了如下议案：
二十四次会议 1.《2025 年三季度报告》
第九届董事会第 审议通过了如下议案：
二十五次会议 1.《关于续聘会计师事务所的议案》
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的议案》
参加股东会
参加董事会情况
是否 情况
董事
独立 本年应参 以现场 以通讯 是否连续两
姓名 缺席 出席股东会
董事 加董事会 方式参 方式参 次未亲自参
次数 的次数
次数 加次数 加次数 加会议
李戈 否 9 2 7 0 否 3
庞文龙 否 9 2 7 0 否 5
谭红梅 否 9 2 7 0 否 4
周军民 否 9 2 7 0 否 5
袁超峰 否 9 2 7 0 否 5
肖铎 否 9 1 7 1 否 3
孙玉福 是 9 2 7 0 否 4
张文明 是 9 2 7 0 否 3
杨波 是 7 2 5 0 否 2
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事认真履行职权，严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，
积极出席相关会议。报告期内，独立董事共审议董事会议案 26 项，针对公司关
联交易事项召开了 2 次独立董事专门会议，切实维护了公司和公众股东的合法权
益，促进了公司规范运作。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
报告期内，董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行各自职
责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持，保证了
公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了支持。
（四）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司第九届董事会召集、召开股东会 5 次，合计审议通过 11 项
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议案。公司股东会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，严格按
照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及《股东会议事规则》
的相关规定，董事会认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原
则，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，完成了独
立董事补选、续聘会计师事务所等工作，不存在重大事项未经股东会审批的情形，
也不存在先实施后审议的情形。
（五）公司治理与制度建设
报告期内，公司根据最新的《公司法》
《上市公司章程指引（2025）》等相关
法律法规的规定，并结合公司实际情况，修订了《河南黄河旋风股份有限公司章
程》
《河南黄河旋风股份有限公司股东会议事规则》
《河南黄河旋风股份有限公司
董事会议事规则》。
（六）信息披露与投资者关系
非公告上网文件 32 份，公司信息披露内容真实、准确、完整、及时，未发生补
充、更正或重大遗漏。
报告期内，公司举办了 2024 年度业绩说明会，参加了河南辖区上市公司 2025
年投资者网上集体接待日活动，通过上证 e 互动回复投资者问题 32 条，接听投
资者热线 500 余次，有效提升了公司透明度，全方位、多渠道地维护了投资者的
合法权益。
四、2026 年度工作规划
紧紧围绕公司发展战略，持续提升公司治理水平，全面维护股东及投资者合法权
益。具体工作规划如下：
（一）紧密围绕公司产业规划与行业趋势，把握超硬材料产业发展机遇，积
极推动产品结构调整和技术升级，持续加强超硬材料前沿技术研究，加速关键核
心技术攻关，推动重大成果转化与自主产品的迭代应用。
（二）对照最新监管要求，全面梳理公司内控制度，堵塞管理漏洞。建立重
大风险识别与预警机制，重点关注财务风险、合规风险、经营风险等。定期组织
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董事、高级管理人员学习法律法规与监管政策，提升合规意识。
（三）持续优化内部信息报送与审核机制，确保重大信息第一时间发现、第
一时间上报、第一时间披露，明确各层级信披责任人，定期开展信披合规培训，
确保全员树立合规意识。
（四）完善中小投资者保护机制，在重大事项决策中，充分听取中小投资者
意见，保障其表决权与质询权。加强与投资者的沟通交流，搭建线上线下结合的
交流平台，保障中小投资者与公司的对话渠道畅通，努力实现公司价值和股东利
益最大化。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度母公司财
务报表实现净利润为-9.19 亿元，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
-9.50 亿元。
为保障公司正常生产经营，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：不进行现
金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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及 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
万元。具体情况如下：
关联方交易情况表（2025 年度）
单位：万元
关联单位名称 交易内容 定价方式
发生额 发生额
采购商品、接受劳务：
河南许钻科技有限责任公司 代加工 市场价格 4,464.55 10,000.00
河南豫秀商务酒店有限公司 招待费 市场价格 0.51 50.00
河南须河车辆有限公司 购洒水车等 市场价格 0 300.00
河南烯碳合成材料有限公司 废石墨加工等 市场价格 92.84 150.00
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 113.14 200.00
长葛市黄河电气有限公司 购磁选机 市场价格 21.52 20.00
许昌数科供应链管理服务有限公司 采购材料 市场价格 1,624.31 5,000.00
许昌市人才集团有限公司 外包服务 市场价格 213.35 3,000.00
莲皓钻石（河南）有限公司 设计费 市场价格 0.1 0
许昌市城发新能源科技有限公司 电费 市场价格 918.50 0
河南芯创新材料有限公司 水电费、租赁费 市场价格 7,363.48 9,500.00
许昌产投新质装备制造有限公司 采购商品等 市场价格 0 10,000.00
小计 14,812.30 38,220.00
销售商品、提供劳务：
河南烯碳合成材料有限公司 销售商品等 市场价格 8.62 50.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 厂房租赁 市场价格 22.94 1,000.00
许昌市文化投资有限责任公司 销售商品 市场价格 197.35 0
长葛市黄河电气有限公司 销售商品 市场价格 45.27 30.00
河南莱佳电新能源科技有限公司 物业费 市场价格 0.41
莲皓钻石（河南）有限公司 销售商品 市场价格 2,237.11
小计 2,511.70 1,080.00
合计 17,324.00 39,300.00
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根据公司运营情况，预计 2026 年度日常关联交易如下：
单位：万元
关联方名称 交易类别 交易内容
易预计
河南黄河实业集团汇丰物流有限公司 运输费 市场价格 200.00
河南黄河田中科美压力设备有限公司 租赁 市场价格 300.00
河南须河车辆有限公司 采购设备 市场价格 200.00
河南豫秀商务酒店有限公司 业务招待费 市场价格 50.00
长葛市黄河电气有限公司 销售商品、采购商品 市场价格 100.00
河南烯碳合成材料有限公司 废石墨加工费、金刚石 市场价格 200.00
河南许钻科技有限责任公司 代加工 市场价格 10,000.00
许昌数科供应链管理服务有限公司 采购材料 市场价格 5,000.00
许昌产投新质装备制造有限公司 采购 市场价格 5,000.00
许昌市人才集团有限公司 外包服务 市场价格 2,000.00
许昌市文化投资有限责任公司 销售商品 市场价格 500.00
河南莱佳电新能源科技有限公司 物业费 市场价格 1.00
莲皓钻石（河南）有限公司 设计费、销售商品 市场价格 6,000.00
许昌市城发新能源科技有限公司 电费 市场价格 2,000.00
河南芯创新材料有限公司 水、电费、租赁费 市场价格 10,000.00
合计 41,551.00
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025 年度财务决算报告》，现将公司 2025
年年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营指标情况
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
期增减
(%)
营业收入 1,356,412,412.06 1,301,285,899.50 4.24 1,574,569,180.76
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 1,323,199,731.88 1,257,981,711.61 5.18 1,537,709,631.98
的收入后的营业收入
利润总额 -979,918,120.25 -1,055,823,090.38 不适用 -838,170,656.45
归属于上市公司股东的净
-950,044,769.06 -983,241,221.90 不适用 -798,492,094.42
利润
归属于上市公司股东的扣
-959,706,318.13 -998,759,274.16 不适用 -800,721,251.09
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-150,651,862.85 41,288,068.39 -464.88 438,812,342.55
净额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 7,343,887,201.64 7,776,020,067.79 -5.56 8,998,406,685.49
(二)主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.6824 -0.7063 不适用 -0.5736
稀释每股收益（元／股） -0.6824 -0.7063 不适用 -0.5736
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.6894 -0.7174 不适用 -0.5748
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收益（元／股）
减少42.66个百
加权平均净资产收益率（%） -91.78 -49.12 -27.61
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 减少42.83个百
-92.72 -49.89 -27.66
净资产收益率（%） 分点
（三）利润表及现金流量表相关变动分析
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,356,412,412.06 1,301,285,899.50 4.24
营业成本 1,344,150,427.62 1,257,200,852.65 6.92
销售费用 41,463,854.89 37,911,511.53 9.37
管理费用 152,195,360.77 187,042,807.78 -18.63
财务费用 350,911,145.14 302,440,793.81 16.03
研发费用 66,873,021.09 59,821,908.03 11.79
经营活动产生的现金流量净额 -150,651,862.85 41,288,068.39 -464.88
投资活动产生的现金流量净额 -156,022,933.14 82,459,015.63 -289.21
筹资活动产生的现金流量净额 239,793,570.47 -121,750,921.76 296.95
营业收入变动原因说明：主要为本期产品收入较同期增加
营业成本变动原因说明：主要为本期产品收入较同期增加
销售费用变动原因说明：主要为本期计入销售费用职工薪酬较同期增加
管理费用变动原因说明：主要为本期计入管理费用的折旧费及摊销、其他及咨询费较同期减
少
财务费用变动原因说明：主要为本期财务费用利息支出较同期增加
研发费用变动原因说明：主要为本期物料消耗较同期增加
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期购买商品、接受劳务支付的现金较
同期增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为处置子公司及其他营业单位收到的现金
净额较同期减少
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为本期收到其他与筹资活动有关的现金较
同期增加
（四）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 5.01
超硬材料 950,564,929.79 1,006,550,028.25 -5.89 -2.87 1.95
个百分点
超硬材料 29,890,441.82 20,067,459.27 32.86 16.45 17.09 减少 0.37
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制品 个百分点
增加 9.80
建筑机械 7,446,392.83 6,695,379.99 10.09 9.63 -1.14
个百分点
增加 7.29
超硬刀具 16,255,207.70 13,119,232.34 19.29 9.75 0.65
个百分点
超硬复合 增加 10.88
材料 个百分点
增加 4.45
金属粉末 172,108,749.75 142,639,542.33 17.12 137.42 125.31
个百分点
减少 55.14
其他 36,530,578.20 45,391,591.89 -24.26 -16.55 50.02
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 2.71
国内地区 1,267,567,738.62 1,276,708,220.00 -0.72 5.05 7.96
个百分点
增加 1.76
国外地区 88,844,673.44 67,442,207.62 24.09 -0.09 -2.35
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
率（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 2.49
自销 1,356,412,412.06 1,344,150,427.62 0.90 4.69 7.39
个百分点
二、资产及负债情况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要因为
本期银行
货币资金 270,985,873.14 3.69 319,298,053.85 4.11 -15.13
存款减少
所致。
主要系本
期应收账
应收账款 600,780,515.04 8.18 774,030,929.34 9.95 -22.38
款减少所
致。
存货 708,106,244.99 9.64 672,104,387.37 8.64 5.36
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长期股权投资 267,263,678.23 3.64 267,580,838.83 3.44 -0.12
固定资产 3,825,089,185.40 52.09 4,133,415,370.10 53.16 -7.46
主要系在
建工程项
在建工程 171,935,988.55 2.34 145,402,340.27 1.87 18.25
目投入增
加所致。
本期减少
短期借款 2,339,488,311.78 31.86 2,829,331,029.56 36.39 -17.31 短 期 融
资。
主要系本
期支付前
应付账款 500,673,315.88 6.82 540,514,896.84 6.95 -7.37
期采购欠
款所致。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相
关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度，具体内容如
下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公司）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效
地履行其职责和义务，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性，提高公司的
经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员适用本制度。
第三条 基本原则：
（一）总体薪酬水平应与公司经营发展情况和业绩相匹配原则，同时与所在
区域、行业市场薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则，董事、高级管理人员薪酬水平
与岗位职责、个人能力、绩效考核表现相符；
（三）与公司长远发展相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的
目标相符；
（四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
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员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
公司人力资源部等相关职能部门根据薪酬与考核委员会的要求，配合开展薪
酬方案的具体实施等工作。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第三章 薪酬的构成
第六条 公司对董事和高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事和
高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第八条 董事薪酬：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准以股东会审议通过为准。
除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；独立董事依据《独立董事工作制
度》因履行职责所产生的费用可在公司据实报销。独立董事不参与公司内部与薪
酬挂钩的绩效考核；
（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务
和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，未在公司兼
任职务的，不单独领取董事津贴。
第九条 高级管理人员薪酬：
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的责任、能力、市场薪资行情
等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效
相挂钩，年终根据当年考核结果兑付，按年发放；
第四章 薪酬的调整与绩效考核
第十条 薪酬体系随着公司经营情况的变化而作相应的调整以适应公司的
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发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营发生变化；
（二）同行业薪资水平调整；
（三）岗位职责发生变动；
（四）公司发展战略、组织结构调整等。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬确定应当以绩效考核为重要
依据。
第五章 薪酬的发放和管理
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。下列情形除外：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）严重损害公司利益的行为；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查
并确认的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定执
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行；若本制度的规定与国家最新发布的法律法规、规范性文件或交易所监管要求
相冲突，以最新的法律法规、规范性文件及监管要求为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》及证券交易所规则等相关法律法规及规范性文件的规定，制定董事薪酬
绩效考核实施方案，具体内容如下：
第一章 总则
第一条 考核目的
为规范公司职工董事、非独立董事薪酬管理，建立激励与约束并重、业绩与
风险匹配、短期与长期结合的薪酬机制，保障公司治理合规、维护股东及职工合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》及证券交易所规则、公司章程，制定本方案。
第二条 适用范围
主选举产生）；
贴标准由股东会单独审议确定；
第三条 基本原则
责权利统一原则：薪酬与董事岗位责任、履职贡献、公司经营业绩、风险承
担情况挂钩；
业绩导向原则：绩效薪酬占比不低于固定薪酬和绩效薪酬总额的 50%，与公
司业绩、个人履职考核强绑定；
风险约束原则：设置薪酬递延、追索扣回机制，防范短期行为。
第二章 管理机构与决策程序
第四条 管理机构
职与业绩考核，向董事会提出薪酬建议；
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准；
进行监督；
管理等执行工作。
第五条 决策与审议程序
独立董事薪酬方案与考核办法；
受监管与股东监督。
第三章 薪酬结构与标准
第六条 薪酬总体构成
独立董事津贴标准为人民币 6 万元/年（税后），按年度发放。除此之外不再
享受公司其他报酬、社保待遇等。
职工董事、非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬组成。
第七条 固定薪酬
五条程序重新审议。
第八条 绩效薪酬
比≥基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%；
利润率及分包部门关键考核指标；
年度业绩、风险责任挂钩；任期内出现重大违法违规、决策失误导致公司重大损
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失，递延薪酬不予发放并追索已发部分。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第九条 考核周期与组织
和人力资源部汇总指标核算考核结果；
第十条 特殊情形考核与薪酬处理
应下调，未下调需在年报中披露详细原因；
（1）违反法律法规、公司章程、监管规定，受到监管处罚或公司处分；
（2）重大决策失误、失职渎职，导致公司重大经济损失或声誉损害；
（3）内幕交易、利益输送、关联交易违规等损害公司与股东利益行为。
第十一条 薪酬发放
披露且完成年度绩效评价工作后统一核算。
第五章 职工董事特别规定
第十二条 身份与薪酬双重属性
职工董事兼具职工身份与董事身份，薪酬执行“双重标准、不重复计发”：
职工身份：按公司薪酬体系，享受所在岗位工资、奖金、福利；
董事身份：按本方案享受董事基本薪酬、绩效薪酬；
最终薪酬按职工薪酬与董事薪酬孰高执行，避免双重领取。
职工董事薪酬方案需听取工会、职工代表大会意见，保障职工民主权利。
第六章 监督与披露
第十三条 信息披露
况，应在公司年报、临时公告中完整披露；
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第七章 附则
第十四条 修订
本方案修订、废止，由薪酬委员会提出方案，经董事会审议后，提交股东会
批准。
第十五条 解释权
本方案由公司董事会薪酬委员会负责解释。
第十六条 生效日期
本方案自股东会审议通过之日起生效，原有相关规定与本方案不一致的，以
本方案为准。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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议案
各位股东及股东代表：
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-2,718,454,380.94 元，公司未弥补
亏损金额为 2,718,454,380.94 元，公司实收股本为 1,442,184,476 元，未弥补
亏损金额超过实收股本的三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，
需提交股东会审议。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，董事会提名李戈、庞文龙、谭红梅、周军民、肖铎、袁超峰为公司第十届董
事会非独立董事候选人。
候选人简历如下：
李戈：男，中国籍，汉族，1974 年 8 月出生，中共党员，本科学历，毕业
于河南大学。1993 年 4 月至 2001 年 12 月，就职于许昌市国债服务部；2001 年
月至 2015 年 11 月，担任许昌市财政局办公室主任；2015 年 11 月至 2022 年 12
月，担任许昌市财政局党组成员、副局长；2022 年 12 月至今，担任许昌市投资
集团党委副书记、总经理。
庞文龙：男，中国籍，汉族，1982 年 1 月出生，硕士学位，中共党员，高
级经济师，清华大学高级工商管理研修班毕业。2006 年 7 月入职河南黄河旋风
股份有限公司，历任公司超硬材料事业部金刚石厂长助理、公司办公室主任、总
经理助理、公司资金运营经理、监事会主席。现任公司副董事长、总经理。
谭红梅：女，中国籍，汉族，1981 年 5 月出生，中共党员，研究生学历，
毕业于西华大学。先后在许昌市开源股权投资基金管理有限公司、许昌市市投股
权投资基金管理有限公司、许昌市金投控股集团有限公司、许昌市投资集团有限
公司工作，历任投资部经理、风控法务部经理、总经理助理、总经理、董事长等
职务。现任许昌市投资集团有限公司总经理助理、许昌金投控股集团有限公司董
事长。
周军民：男，中国籍，汉族，1978 年 6 月出生，中共党员，大学学历。2000
年 12 月至 2003 年 7 月，许昌中房公司工作；2003 年 7 月至 2008 年 2 月，许昌
市东城区管委会工作；2008 年 2 月至 2013 年 8 月，担任许昌市东城区管委会综
合执法局副局长；2013 年 8 月至 2014 年 1 月，担任许昌市东城区管委会综合执
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法局副局长兼任制止私搭乱建办公室主任；2014 年 1 月至 2020 年 6 月，担任许
昌市东城区管委会综合执法局局长；2020 年 6 月至 2021 年 10 月，担任许昌市
东城区产业集聚区管委会主任；2021 年 10 月至 2022 年 9 月，担任许昌市市投
产业发展集团有限公司总经理；2022 年 9 月至 2023 年 11 月，担任许昌市国有
产业投资有限公司总经理；2023 年 11 月至今，担任许昌市国有产业投资有限公
司董事长。
肖铎：男，中国籍，汉族，1986 年 8 月出生，中共党员，本科学历，毕业
于华北水利水电大学。2009 年 7 月至 2012 年 5 月，担任许昌中煤机械制造有限
公司总经理助理；2012 年 5 月至 2020 年 10 月，就职于中原证券股份有限公司，
历任高级投资顾问、业务部副经理等职务；2020 年 10 月至今，就职于许昌市投
资集团有限公司，历任二级业务经理、市投基金公司董事长。
袁超峰：男，中国籍，汉族，1982 年 8 月出生，中共党员，本科学历。2004
年 3 月入职，历任公司超硬材料事业部分厂合成工、统计员、办公室主任、事业
部企管科长、公司监察审计部部长等。现任公司董事会秘书。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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各位股东及股东代表：
公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，董事会提名杨波、张文明、朱锦鹏为公司第十届董事会独立董事候选人。
候选人简历如下：
杨波：女，中国籍，汉族，1970 年 1 月出生，中共党员，本科学历，正高
级会计师。具有注册会计师、注册税务师、注册国际投资分析师、注册资产评估
师专业资格，河南省会计领军人才。1992 年 7 月参加工作，1992 年 7 月至 2009
年 2 月，曾先后任职于河南石化工程建设联合公司、夏新电子股份有限公司；2009
年 2 月至 2025 年 2 月任职于中原证券股份有限公司，历任计划财务总部总经理
助理、副总经理、总经理、董事会办公室主任。
张文明：男，中国籍，汉族，1965 年 9 月 25 日出生，中共党员，法律本科
学历。1993 年取得律师资格后即从事执业律师工作。1997 年 7 月创办河南良仁
律师事务所，为该所高级合伙人。自河南良仁律师事务所成立以来历任该所主任。
朱锦鹏：男，中国籍，汉族，1989 年 9 月 11 日出生，中共党员，北京理工
大学博士学位，正高级教授职称。2018 年 7 月至今任职于郑州大学材料科学与
工程学院，历任讲师、副教授，现任郑州大学材料科学与工程学院教授。2023
年至 2025 年期间，荣获河南省科技进步二等奖、河南省国防科技进步二等奖等
奖项。
请各位股东及股东代表予以审议表决。
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