股票简称：兰石重装
股票代码：603169
二〇二六年五月十三日
目 录
会议议案
兰州兰石重型装备股份有限公司
一、会议时间：2026 年 5 月 13 日 14 点 00 分
二、会议地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装
备股份有限公司 6 楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员，
介绍律师事务所见证律师
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东逐项审议以下议案：
七、议案表决
八、监票人、计票人统计表决情况
九、主持人宣布表决结果
十、签署、宣读股东会决议
十一、宣读法律意见书
十二、会议闭幕
议案一
兰州兰石重型装备股份有限公司
各位股东及股东代表：
《章程》《董事会议事规则》相关要求，紧紧围绕公司确立的发展战略，扎实推
进“十四五”规划收官与“十五五”规划谋篇布局，认真履行股东会赋予的各项
职责，坚守“定战略、做决策、防风险”核心定位，持续规范公司治理，全力推
动高质量发展，切实维护公司、全体股东及各利益相关方的合法权益。
一、2025年工作回顾
报告期内，公司董事会深入研究政策和市场形势，积极把握战略机遇，同时
全力以赴应对风险挑战与困难。在此过程中，公司不断坚定发展信心、夯实基础、
谋求发展、攻坚克难，全力推动公司高质量发展。公司经营班子高效执行董事会
各项决策部署，团结带领全体员工扛牢责任、积极作为，在市场开拓、经营发展
和科技创新等方面开展了大量工作，取得了积极进展。2025年度，公司实现营业
收入64.86亿元，较上年同期增长12.00%，受市场竞争加剧等因素影响，公司全
年归属于上市公司股东的净利润为-5.96亿元。
（一）强化战略引领，实现五年规划承续启新
报告期内，公司强化战略统领，统筹推进“十四五”规划收官与“十五五”
规划谋划，推动战略布局落地见效、迭代升级。2025年，顺利实现“十四五”规
划收官，五年间工业总产值年均增幅达25%，新增订货与营业收入稳步增长，传
统优势产业持续巩固，
“核氢储”
、金属新材料等新兴产业完成系统性布局，实现
从“攻坚”“突破”向部分领域“引领”的跨越。报告期，公司同步启动“十五
五”规划编制，突出科技创新与产业创新相融合，高质量梳理“十五五”期间重
大项目，进一步明确了未来发展方向与核心路径，为新一轮发展筑牢根基。
（二）加力科研攻坚，硬核支撑高质量发展
报告期内，公司坚持创新驱动发展战略，加大研发资源倾斜，推动创新效能
全面释放。2025年研发投入2.97亿元，同比增长1.86%。完善“投入—转化—升
级”全链条创新机制，全年完成重大科研攻关及成果转化44项，转化金额近14
亿元。“黄山熠能聚氟乙烯成套系统国产化开发”等一批核心技术及装备项目落
地实施。推动创新平台升级，获批国家级博士后科研工作站，争取省级科技专项
资金3,500万元支持。换热公司成为继重工公司之后的第二家国家级专精特新“小
巨人”企业。青岛公司、新疆公司、超合金公司、检测公司等多家子公司获评省
级企业技术中心；全年5项科研成果获省级科技奖项，为高质量发展提供技术支
撑。
（三）持续深耕市场，多元布局增强发展动能
报告期内，公司精准研判行业趋势，优化营销体系，打造多元化市场增长极，
深化技术型营销，推动研发与市场闭环联动，市场开拓创历史同期最好水平。2025
年，公司实现新增订货82.56亿元，同比增长1.18%，其中传统能源市场新增订单
“核氢储”等新能源装备订单达13.89亿元，同比增
长57.96%；高端金属新材料订单16.22亿元，同比增长76.80%；工业母机订单7.02
亿元，同比增长16.45%；节能降碳装备订单6.49亿元，同比增长14.28%；技术服
务领域订单1.83亿元，同比下降23.03%；国际市场多点开花，斩获中东、巴基斯
坦等多个海外订单，国际订单达3.82亿元，品牌影响力持续提升。
（四）深化改革赋能，管理升级激活内生动力
报告期内，公司以改革深化提升行动为抓手，系统部署改革任务，推动改革
落地见效。清单化落实72项改革任务，完成率100%，扎实推进“科改示范行动”，
完成多项制度“立改废”，健全ESG治理体系，获评多项行业荣誉。公司严格遵
循公司治理准则，持续提升规范运作水平，严格规范“三会”运作及信息披露流
程，加强与投资者的沟通交流。深化“三项制度”改革，精准引进“核氢储”领
域优秀人才15人，调整岗位人员123人，发放奖励及津贴超400万元，激发人才活
力；激励机制方面，公司强化首单套、跑市场专项奖励。资产结构优化方面，推
进低效股权清退。
（五）优化产业布局，发展动能进一步增强
报告期内，公司立足主责主业，优化产业布局，实施了一系列股权合作与资
源整合举措，包括联手世界五百强金川集团参股设立兰州金川镍合金公司，以股
权合作模式拓展金属新材料业务；完成对青岛装备公司的股权收购，进一步提升
青岛基地核能装备产能；推动重工公司引入战略投资者，加大工业母机板块布局
力度。在此基础上，立足产业升级趋势，统筹推进159项固定资产投资，计划总
投资5.7亿元，数字化转型等重点项目获超长期国债4,727万元。兰州核能装备清
洁厂房投用，青岛核能装备基地二期建设，125MN智能超合金生产线试运行，等
重点项目有序推进，一批技改工程落地，持续提升生产效率与绿色制造水平，增
强产业发展后劲。
（六）大力扩能挖潜，精益运营提升经营质效
报告期内，公司聚焦经营提质增效，坚持精益管理与风险防控并重，全力推
动经营质效提升，开展“五维降本”专项行动，通过技改与管理优化节约创效超
议，关键材料按期到场率同比提升6个百分点。推进项目制管理，优化生产流程，
平均按期交货率持续提升；实施“质量提升”三年行动，产品质量得以进一步提
升，首席质量官管理模式入选省级典型。深化“6S”现场管理，投入3,825.84万
元用于安全环保；强化全面风险管控，实现风险管控全覆盖，全力保障公司稳健
运营。
（七）坚持党建引领，筑牢高质量发展根基
报告期内，坚持和加强党的全面领导，严格落实党委前置研究讨论重大经营
管理事项的要求，推动党的领导融入公司治理各环节。持续深化“1+N+T”党建
品牌体系建设，推动党建与生产经营管理深度融合；完成公司党委及17个基层党
组织换届工作，持续加强混合所有制企业党建工作，常态化开展廉洁警示教育。
坚持党建带群建，充分发挥工会、共青团桥梁纽带作用，加强职工关怀与文化建
设，开展职工技术比武、帮扶慰问、法律咨询等活动，不断提升职工获得感、幸
福感与归属感，凝聚起推动公司高质量发展的强大合力。
虽然各项工作取得阶段性成果，但受市场竞争加剧等因素影响，导致公司
争加剧及2025年度实现收入的订单与产品结构影响，产品毛利率出现下滑。金属
材料业务产品结构中低毛利产品占比高，镍基等高端材料订单占比下降，叠加有
色金属价格剧烈波动，新产线产能释放不足导致单位产品分摊的固定成本上升，
从而导致当期亏损；二是公司控股子公司瑞泽石化及中核嘉华本期业绩下降，商
誉出现减值迹象，公司本期对商誉计提减值准备2.23亿元导致资产减值损失增加；
三是本期对于单项考虑减值的项目计提减值准备1.46亿导致信用减值损失增加。
二、2025年董事会日常运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和公司《章程》的有关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，及
时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）依法履职行权，保障公司生产经营顺利开展
报告期内，公司董事会严格依据相关法律法规及规范性文件要求，认真履行
职责。全年共组织召开董事会会议16次，其中定期会议4次，临时会议12次，审
议并通过议案71项，审议议案涉及年度报告、半年度报告、对外担保、对外投资、
关联交易等重大事项，会议召开与审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公
司《章程》规定，决议合法有效并及时履行了信息披露义务，董事会与公司经营
层及业务部门保持有效沟通，董事会各项决议均得到切实执行。通过公司董事会
的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展和合规运营。
（二）履行召集人职责，确保股东会各项决议有效执行
报告期内，公司严格按照法律法规及公司《章程》《股东会议事规则》规范
运作股东会，共召开股东会5次，其中召开年度股东会1次，临时股东会4次，审
议通过议案18项，涵盖年度报告、对外担保、聘任年审机构等重大事项。2025
年股东会均由董事会召集，审议关联交易议案时关联股东依法回避表决，各项议
案均顺利审议通过。股东会采用现场与网络投票相结合的投票方式，充分保障了
公司股东特别是中小股东的知情权、参与权和决策权。股东会作出的各项决议，
董事会均认真组织、严格执行，并督促管理层高效推进落实，报告期内所有决议
事项均已有效执行。
（三）发挥专业优势，为董事会高效科学决策奠定基础
公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核4个专门委员会。报告期内，
董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公
司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责，为董事
会的科学决策提供了有力的保障，为公司的高效运行起到积极的作用。
报告期内，公司董事会审计委员会根据公司《章程》《董事会审计委员会议
事规则》等有关规定，认真履行职责，共召开5次会议，对定期财务会计报表，
年度审计计划、内部控制自我评价、聘请年审机构等事项进行了审议，指导与评
价公司内审工作，加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，推动公司年度审计
工作顺利开展。
报告期内，公司董事会战略委员会依照相关法律法规及公司《章程》《董事
会战略委员会议事规则》的规定，积极履行职责，共召开4次会议，对子公司超
合金公司及其他合作方共同设立合资公司兰州金川镍合金公司、子公司青岛公司
收购青岛装备100%股权、向控股股东转让环保公司51.02%股权、重工公司增资
引战等事项进行了审议并提出意见建议，为公司持续、稳健发展提供战略层面的
支持。
报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及公司《章程》及《董事会
提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责，共召开3次会议，对公司换届选
举第六届董事会非独立董事、独立董事，聘任高级管理人员人选任职资格进行了
审核，确保全体董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规，为公司董事会及
经理层规范有效运行提供了保障。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及公司《章程》
《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，积极履行职责，共召开2次会议，对
公司高级管理人员2021-2023年任期激励和延期年薪兑现方案、2025年度工资总
额预算等进行了审核，同时对报告期内董事、高级管理人员支付薪酬情况进行了
监督，保证了薪酬支付公平、合理、合规。
公司董事会持续强化独立董事履职保障，督促其在公司治理、规范运作中发
挥应有作用，为公司高质量发展筑牢基础。
（四）独立董事公正履职，持续关注中小股东合法权益
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等内部规定，
诚信、勤勉、独立公正履行职责，为公司重大事项提供有效决策建议。2025年共
召开8次独立董事专门会议，全体独立董事按规定出席独立董事专门会议，未有
无故缺席的情况发生，对公司预计2025年度日常关联交易、为控股股东向金融机
构申请授信额度提供担保暨关联交易、承接金昌兰石制氮制氧系统项目EPC工程
总包暨关联交易、转让环保公司51.02%股权暨关联交易等事项进行了审议，并出
具了审慎、公正的独立意见，切实履行了独立董事职责。同时，各位独立董事充
分发挥自身的专业优势向公司董事会积极提出有益的建议意见，积极出席公司业
绩说明会，认真回复投资者提问，听取中小股东意见、建议，勤勉履行独立董事
职责，充分发挥监督与专业咨询价值，切实维护了公司和股东特别是中小股东的
合法权益。
（五）优化公司治理，提升规范运作水平
报告期内，为进一步完善公司治理制度体系，落实监事会改革相关要求，根
据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公
司取消了监事会，原由监事会行使的法定职权由董事会审计委员会承接履行。结
合上述治理结构调整情况，董事会立足实际，把握政策方向，修订完善了公司《章
程》及配套议事规则、《董事会审计委员会议事规则》《信息披露事务管理制度》
《独立董事工作制度》在内的22项制度办法，制订了《信息披露暂缓与豁免管理
制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等规章制度，
为董事会规范治理运作夯实基础，有效提升了公司治理效能、完善了治理体系。
同时，公司董事会密切关注最新法规和政策动态，及时对董事、高级管理人员进
行法规和政策的宣贯，促进董事及高级管理人员履职能力提升。
报告期内，公司严格遵照《公司法》
《证券法》及公司《章程》
《信息披露事
务管理制度》等规范性文件要求，全年在指定信息披露媒体上完成2024年年度报
告、2025年半年度报告及100则临时公告的披露，及时向股东及社会公众报告公
司财务及经营信息。同时，为践行可持续发展理念，公司首次披露了《2024年度
环境、社会和公司治理(ESG)报告》，并荣登供应链ESG先锋50（2025），位列第
二十四位，获得“中国供应链ESG管理示范企业”称号。
（六）深入开展投资者交流，畅通资本市场沟通渠道
报告期内，公司持续强化与投资者的沟通交流，主动、双向地采取多渠道、
多平台、多方式开展投资者交流活动。全年在上证e互动平台答复投资者问题12
项，发布投资者关系活动记录表13则，召开业绩说明会4次，接听投资者热线百
余通，主动参加多家券商研究机构组织的投资策略会、重大事项一对一线上/线
下交流、定期报告业绩解读会等，深入交流核心竞争力、生产经营及行业发展情
况。及时向董事会、管理层反馈投资者关注问题，畅通沟通渠道，与投资者形成
良好的互动互信关系，有效增进了投资者对公司经营状况与发展战略的理解与认
同，为公司持续、健康、稳定发展营造了良好的投资者关系环境。
三、2026年工作安排
色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，准确把握
国家经济发展的新形势新任务、深入分析研判能源化工装备市场的新方向新变化，
锚定新时期“1333”发展战略，坚持“稳中求进，质效双升”工作总基调，奋力
开创董事会工作新局面，不断推动公司高质量发展。重点在以下五个方面开展工
作：
（一）切实提升发展新动力
围绕加快转型发展，公司董事会将把重规划、强科技、优布局作为推动高质
量发展的战略性任务，切实提升发展新动力，重点做到“三个注重”。注重“十
五五”规划的正式发布，坚持以“双碳”目标为引领，精心谋划公司“十五五”
发展，处理好守正与创新、高质量发展与高水平安全、培育新动能与更新旧动能、
做优增量与盘活存量、总体规划与专项规划的“五个关系”。注重科技创新能力
建设，加大研发投入，确保研发强度不低于3.5%，健全创新全链条机制，推动创
新成果落地生根。瞄准“首台（套）联合攻关与市场示范应用”，缩短创新落地
路径，积极争取国家及地方专项资金支持。实施“里程碑考核+动态调整”机制，
提升科研项目执行与转化效率；深化协同创新，联合科研机构及产业链伙伴攻关
核心技术，推动创新联合体向“市场共拓平台”转型，落地一批示范项目。重点
攻关新型储能储热、合成气一步法制烯烃等技术，加快核电、航天装备，液氢储
运等产品研发，突破“卡脖子”设备研制，推动研发与市场深度联动，完成“创
新-产品-市场-再创新”闭环。注重产业结构优化，坚持把“核氢储”新能源装备、
节能减排装备、工业智能装备和高端金属新材料作为战略性新兴产业，通过公司
“十五五”规划，加快公司优化结构调整步伐，推动公司发展资源向代表新质生
产力的项目集聚，核能产业深化与三大核电集团及科研院所合作，加快核领域关
键装备研发与市场化，推进核级资质取证；重点布局氢氨醇产业链，加快PEM制
氢系统及产线建设，推动一体化解决方案落地。深耕新型储能领域，突破熔盐储
能等核心技术，提升装备产业化与EPC集成能力；攻坚CCUS核心设备研发，提
供定制化碳减排方案。稳固镍基高温合金市场，加快氢冶金材料开发，打造西北
高端材料生产基地；推进快速锻造液压机组、径向锻造液压机组系列化升级，加
快18MN径向锻造液压机组研制，推动产业向高端化、集成化转型。
（二）进一步提升价值创造力
公司董事会将严格落实上级关于经营业绩考核的相关要求，压实目标责任，
巩固扩大提质增效成果。强化市场意识，坚持以市场为导向，国际化发展战略，
聚焦提升公司市场竞争力，健全完善与市场竞争相适应的体制机制；深入研究能
源装备市场、原材料市场、金融市场，加强预判，精准对接，建立差异化竞争优
势，提升经营业绩。强化成本管控，聚焦成本对标领先，把原材料控价作为重中
之重；继续狠抓基层企业扭亏减亏，一企一策，深化治理。强化资金保障，聚焦
提升营业收现率，着力增强创现能力；积极发挥上市公司平台作用，适时启动债
券融资，高水平参与“一带一路”建设，优化开发策略，努力打造海外高质量产
品名片。统筹数字化战略布局，推进“智改数转网联”行动，深化智能制造与服
务升级，实现对内提效、对外增值。推进生产、管理、营销全链条数字化升级，
落地重型压力容器关键零部件智能产线，建设数字化指挥中心，推广成熟数字化
成果，优化流程、降低成本。借助工业大模型构建设备运维平台，提升运维效能；
实施炼化厂房环保治理，推进“绿色工厂”认证，推动数字化与绿色化协同。加
快司库管理系统建设，强化成本预算管控，建立预实分析机制，提升运营管理精
细化、智能化水平。
（三）不断提升改革驱动力
聚焦增强核心功能、提高核心竞争力，进一步全面深化改革，增强服务国家
战略功能，加快形成与新质生产力相适应的生产关系，打造创新领先、功能突出、
治理高效、充满活力的现代企业。在公司治理上下功夫。持续完善董事会治理结
构，优化董事选任与退出机制，健全各专门委员会职能；严格规范董事会议事规
则和决策程序，提升决策的科学性与时效性；强化董事会战略引领、重大经营决
策及风险防控核心职能，完善董事履职评价与激励约束机制；加强董事履职保障，
提供充分的信息支撑、专业培训及履职服务，确保董事会依法独立、高效行权，
为上市公司高质量发展提供坚实治理保障。在提高上市公司质量上下功夫。贯彻
落实监管部门关于提高上市公司质量工作的相关部署，努力打造守法合规、健康
发展、稳健经营、引领创新的上市公司。积极与监管机构汇报交流，加强沟通、
增强互信。进一步做深做细投资者关系管理工作，持续提升信息披露质量。强化
市值管理，研究切合公司实际的市值管理方案，统筹各方资源落实方案，着力维
护公司在资本市场的良好形象。持续跟踪ESG监管动态，在扎实做好基础工作的
同时，挖掘成绩亮点，高质量编制ESG报告，展现公司可持续发展能力。在改革
深化提升上下功夫。对照新一轮国企改革深化提升行动任务要求，突出重点，持
续提升企业管理水平。全面提升覆盖经营发展全要素、贯穿企业管理全流程的价
值创造能力。在加强品牌建设上下功夫。高效整合品牌建设资源，鲜明突出品牌
特色，全面增强品牌市场竞争力。讲好企业发展故事，精心构筑品牌价值，增强
品牌辨识度和市场影响力，以一流品牌赋能企业建设。
（四）有效提升风险控制力
公司董事会将强化风险防控顶层设计，完善全流程风控体系，重点防范减值
风险，助力扭亏为盈。构建“事前防控、事中监测、事后清零”的全流程管控机
制，针对客户端回款不及预期问题，健全营销、财务、法务“三位一体”清收机
制，“一笔一策”精准清收，压降“两金”，减少资产减值损失。严控项目周期，
加强在建项目分级管控，统筹资源、联动各环节，保障项目按期保质交付，提升
项目盈利水平。筑牢质量底线，深化核安全文化建设，强化关键环节管控，降低
质量损失；整治安全顽疾，强化重点领域监管，推动隐患治理标本兼治。优化供
应链条，规范招投标流程，健全供应商全生命周期管理体系，降低采购成本，缓
解毛利率下滑压力；强化对子公司的内控监管，健全内控责任体系，堵塞管理漏
洞，提升子公司经营管理水平，从源头防范经营风险，筑牢经营防控屏障。
（五）强化党的领导
始终坚持和加强党的全面领导，深入贯彻落实党的各项决策部署，严格执行
党委前置研究机制，持续推动党的领导与公司治理深度融合；纵深推进“1+N+T”
党建品牌建设，促进党建与生产经营深度嵌入、一体推进，做实做细党内竞赛、
结对共建等活动，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，营造风清气正、担
当作为的政治生态和干事环境。深入实施“人才强企”战略，聚焦 “核氢储” 领
域精准引育高层次、高技能人才，强化年轻干部培养，优化人才梯队结构，健全
完善激励约束与考核评价体系。
初心，秉持实干担当导向，坚持实事求是、尊重发展规律，坚决破除“唯规模论”
“唯速度论”路径依赖，坚持着眼长远、统筹全局，科学处理稳增长与防风险、
当前与长远的关系，杜绝急功近利的短期行为，奋力创造经得起实践、人民和历
史检验的实绩。
百舸争流，奋楫者先。2026年，公司董事会将锚定能源装备发展的前沿趋势，
全面培育新质生产力、推进高质量发展，全力实现扭亏为盈，切实为股东创造价
值，以全新面貌展现公司发展的积极变化。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，现提请公司
股东会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案二
兰州兰石重型装备股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2025 年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上市
公司 2025 年年度报告披露工作的通知》的有关要求，公司编制了《兰石重装 2025
年年度报告》及《兰石重装 2025 年年度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026
年 4 月 23 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025 年年度报告全
文》及《2025 年年度报告摘要》
。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，现提请公司
股东会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案三
兰州兰石重型装备股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
董事工作制度》等有关规定，公司独立董事马宁、陈叔平、杨亚辉、丑凌军、霍
吉栋分别编制了各自独立董事述职报告，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事（马宁、
陈叔平、杨亚辉、丑凌军、霍吉栋）述职报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十三次（定期）会议审议通过，现提请公司
股东会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案四
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2025 年末母公司未分配利润为负，尚不符合分红条件，故 2025 年
度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体情况如下：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年度审计报告》
（利
安达审字[2026]第 0430 号）确认，2025 年公司合并报表实现归属于上市公司股
东的净利润为-59,609.85 万元，其中母公司的净利润为-28,648.49 万元。截至 2025
年 12 月 31 日，公司合并报表累计可供分配利润为-109,376.03 万元，其中母公司
累计可供分配利润为-88,988.41 万元。依据《公司法》及公司《章程》的有关规
定，公司计划 2025 年度不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股
本。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，现提请公司
股东会审议批准。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案五
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025 年度审计
（利安达审字[2026]第 0430 号），截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务
报告》
报表未分配利润为-109,376.03 万元，其中母公司未分配利润为-88,988.41 万元，
实收股本为 130,629.18 万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之
一。
一、导致亏损的主要原因
（一）2018 年亏损的主要原因
一是受国内经济增速下滑影响，公司下游行业投资放缓，市场容量不足，竞
争加剧导致前期签订的订单价格持续走低，同时原材料价格上涨，导致产品成本
中的材料费随之上涨。二是随着兰州新区出城入园、青岛核电厂房、新疆建厂等
项目的建成，产能提升的同时，固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相
对固定成本大幅上升，受摊销费用增加的影响，当年出产产品成本中的工费（人
工费、加工费、折旧费、以及其它制造费用）大幅增加。受上述因素的综合影响，
润为-151,073.77 万元。
（二）2020 年亏损的主要原因
一是受全球公共卫生事件影响，公司及子公司产品销量下降，导致全年营业
收入下降，但公司的固定资产折旧、动能、人工成本等固定成本或相对固定成本
相对较高，导致公司主营业务亏损；二是根据会计准则等相关规定，公司对截止
全球公共卫生事件影响，并购子公司洛阳瑞泽石化工程有限公司（简称“瑞泽石
化”）前期跟进的重点项目，特别是境外项目，业主方投资进度放缓，加之延迟
复工复产等影响，瑞泽石化 2020 年度经营业绩下滑，公司计提了商誉减值准备。
受上述因素的综合影响，2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为
-28,474.06 万元。
（三）2025 年亏损的主要原因
一是传统能源装备业务受市场供需关系、行业竞争加剧及 2025 年度实现收
入的订单与产品结构影响，产品毛利率出现下滑。金属材料业务产品结构中低毛
利产品占比高，镍基等高端材料订单占比下降，叠加有色金属价格剧烈波动，新
产线产能释放不足导致单位产品分摊的固定成本上升，从而导致当期亏损；二是
公司控股子公司瑞泽石化及中核嘉华本期业绩下降，商誉出现减值迹象，公司本
期对商誉计提减值准备 2.23 亿元导致资产减值损失增加；三是本期对于单项考
虑减值的项目计提减值准备 1.46 亿导致信用减值损失增加。受上述因素的综合
影响，2025 年度公司主营业务出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为
-59,609.85 万元。
二、弥补亏损情况
因 2018 年、2020 年、2025 年亏损，导致公司以前年度未弥补亏损金额较大，
虽然 2019 年、2021-2024 年公司经营业绩实现盈利，但截至 2025 年底未弥补亏
损金额为-109,376.03 万元，仍超过实收股本总额 130,629.18 万元的三分之一。
三、应对措施
为尽快扭转亏损局面，改善公司财务状况，切实维护全体股东利益，公司拟
采取以下措施：
（一）聚焦市场导向，释放增长潜能
坚持以市场为导向，健全与市场竞争深度适应的体制机制，强化客户需求快
速响应与动态反馈机制，提升市场敏感度；深耕能源装备、高端金属新材料市场，
加强趋势预判与精准对接，构建差异化竞争优势，持续提升经营质量与盈利水平。
坚定国际化战略，高水平参与“一带一路”建设，优化海外市场布局，打造高质
量产品名片，增强全球品牌影响力。锚定“核氢储”新能源装备、节能降碳装备、
工业母机（压延装备）及高端金属新材料等战略性新兴产业，集中资源突破关键
技术瓶颈，推动产业链协同创新，加速新质生产力项目集聚与落地，培育未来增
长新引擎。
（二）聚焦科技创新，增强发展动能
持续加大研发投入，瞄准产业急需关键环节，深化产学研用协同创新，推动
创新联合体向“市场共拓平台”转型，联合突破核心关键技术；聚焦“首台（套）
联合攻关与市场示范应用”，缩短创新落地路径，积极争取国家及地方专项资金
支持。建立“里程碑考核+动态调整”机制，提升科研项目执行效率与成果转化
率；集中力量攻克“卡脖子”装备研制，提升产品附加值，推动研发与市场深度
联动，形成“创新-产品-市场-再创新”的良性闭环。完善科技创新激励机制，激
发科研人员内生动力；搭建开放式创新平台，引入外部创新资源，加速技术迭代
与跨界融合，培育新质生产力，为公司高质量发展注入持续动能。
（三）聚焦精益管理，提升经营质效
坚持以成本管控为核心，深化推进全面预算管理、单元成本分析，最大程度
挖潜增效；推进“智改数转网联”行动，深化智能制造与服务升级，实现对内提
效、对外增值；完善核心人才激励机制，优化差异化薪酬与绩效考评体系，激发
骨干人员创新创效活力；健全供应商全生命周期管理体系，严控采购成本；健全
并完善内控体系，用赋能式管理提升子公司经营质效。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，现提请公司
股东会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案六
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于计提 2025 年度资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实、准确、完整地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》
及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对 2025 年 12 月 31 日的各类存
货、应收款项、合同资产、长期股权投资、其他流动资产、商誉及其他非流动资
产等资产进行了减值测试，对各类资产的可变现净值、可收回金额等进行了充分
的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，
公司需对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。具体情况如下：
单位：万元
项目 本期计提金额 本期收回或转回金额
应收票据坏账损失 15.61
应收账款坏账损失 11,373.01 1,045.75
信用减值损失 其他应收款坏账损失 198.55 1.00
长期应收款坏账损失 7,392.15 100.00
小计 18,963.71 1,162.36
存货跌价损失 3,713.68 7.56
合同资产减值损失 83.89
其他非流动资产减值损失 564.64
资产减值损失
商誉减值损失
长期股权投资减值损失 2,459.15
小计 28,603.94 572.20
合计 47,567.65 1,734.56
注：本次计提减值准备已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确
认。
一、本次计提减值准备的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收款项各项目按照其适用的预期信用损失
计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。对于单项工具层面能以合理成本评
估预期信用损失的充分证据的应收款项单独确定其信用损失。当在单项工具层面
无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
（二）存货跌价准备
公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》的要求确定存货的可变现净值，
根据存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值是指在日常
活动中存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。
（三）其他资产减值准备
公司对合同资产及其他非流动资产（含一年以上合同资产）按整个存续期预
期信用损失原则进行减值测试；对长期股权投资等长期资产于资产负债表日存在
减值迹象的，进行减值测试，根据资产的可收回金额低于账面价值的差额计提减
值准备；对因企业合并所形成的商誉，每年都进行减值测试，商誉结合与其相关
的资产组或者资产组组合进行减值测试，根据可收回金额低于其账面价值的差额
计提减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值事项将减少公司 2025 年度利润总额 45,833.09 万元。以上
资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》和相关会计政策规定，符合公司资
产实际情况，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值准备已经利安达会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并确认。
本议案已经公司第六届董事会第十三次会议（定期）审议通过，现提请公司
股东会审议批准。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案七
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2025 年度董事薪酬情况的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度董事具体薪酬情况详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2025 年年度报告》第四节三、(一)现任及
报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况。
现提请公司股东会审议批准。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
议案八
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件
及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况及行业、地区薪酬水平，公司制
定了 2026 年度董事的薪酬方案。相关情况如下：
一、适用对象
公司的董事。
二、适用期限
三、薪酬标准
（一）公司董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事（含职工董事），按照其在公司所担任的具体职务
或岗位，根据公司薪酬管理制度，结合公司业绩指标达成情况、分管工作职责及
工作目标完成情况进行综合考核领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，不再另行领取董事薪酬；
未在公司担任具体职务的非独立董事公司不予发放薪酬，但经股东会另行批准的
除外。股东单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行。
公司独立董事实行固定津贴制度，根据股东会批准的标准领取独立董事津贴，
每人每年 5 万元人民币（含税）
，不再发放其他薪酬。
四、其他说明
并予以发放。
现提请公司股东会审议批准。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
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